注冊公司時，創(chuàng)業(yè)者為了面子、為了企業(yè)在同行間的競爭力、為了讓客戶覺得公司有實力，把注冊資金寫的虛高，畢竟現(xiàn)在實行認(rèn)繳制，不需要實際出錢，也不需要立即驗資，想想也是，億元級別的大公司怎么看都比10萬的小本經(jīng)營高端大氣。但事實卻并非如此，注冊資本過高會影響到認(rèn)繳股東個人的財產(chǎn)狀況乃至征信狀況，這時就需要進(jìn)行減資。

　　一、什么是注冊資本?

　　注冊資本表示的通俗點，就是所有股東承諾投入公司的“錢”。自從我國在2014年商事制度改革以來，注冊資本認(rèn)繳制下，注冊資本變成了股東承諾即將投入公司的“錢”，因此營業(yè)執(zhí)照上的注冊資本≠公司有這么多錢。

　　這些用于注冊資本的“錢”，可以是貨幣，也可以是地、房、設(shè)備、甚至知識產(chǎn)權(quán)等等，只要法律不禁止作為出資且能夠評估作價的非貨幣財產(chǎn)，都可以作為注冊資本投入公司。

　　二、什么是減資？

　　所謂“減資”，是“減少公司注冊資本”的簡稱，指公司依法對已經(jīng)注冊的資本通過一定的程序進(jìn)行削減的法律行為。減資依公司凈資產(chǎn)流出與否，分為兩種：

　　1. 實質(zhì)性減資：是指減少注冊資本的同時，將一定金額返還給特定或所有股東，這種減資方式能實現(xiàn)股東的退股。

　　2. 形式性減資：只是減少賬面資本數(shù)額，而公司財產(chǎn)并不相應(yīng)減少，故不能向股東作任何返還，也無法向他人劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)。

　　公司減資一般是“實質(zhì)性減資”，特別是在公司重組的情況下，更是如此，否則減資就沒有了意義。減資的具體操作方法有兩種：減少股份數(shù)量和減少股票面額。

　　三、什么情況下需要減資？

　　1、公司資本過剩，即指公司正常生產(chǎn)經(jīng)營或者縮小經(jīng)營規(guī)模不需要現(xiàn)有數(shù)額的注冊資本;

　　2、公司虧損嚴(yán)重，長時間無法彌補(bǔ)。由于多年來經(jīng)營虧損的大量累積，即使若干年以后，企業(yè)的利潤無法彌補(bǔ)空缺，這種情況下就是急需減資，來彌補(bǔ)累積的空缺虧損;

　　3、公司分立;

　　4、公司注冊資本逾期仍無法到位;

　　5、公司虛報、虛假、抽逃注冊資本經(jīng)處罰后仍無法糾正;

　　6、公司回購公司股東股權(quán)，需要同時辦理減少注冊資本以及實收資本。有以下情況其一的，對股東會該項決議投以反對票的股東就能夠請求公司按照合理的價格收購其的股權(quán);

　　7、公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而該公司連續(xù)五年內(nèi)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;

　　8、公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;

　　9、出現(xiàn)公司章程規(guī)定營業(yè)期限已屆滿或公司章程規(guī)定的其他的解散事由，股東會會議通過決議決定修改章程使得公司存續(xù)的。

　　三、減資基本流程和所需材料：

　　公司減資的基本流程包括：

　　1.股東會決議

　　有限責(zé)任公司減資應(yīng)由股東會依法作出特別決議。減資決議或決定(獨(dú)資企業(yè))的內(nèi)容大體有：

　　(1)減資后的公司注冊資本;

　　(2)減資后的股東利益、債權(quán)人利益的安排;

　　(3)有關(guān)修改章程的事項 ;

　　(4)股東出資及其比例的變化等。

　　公司作出減資決議或決定時，應(yīng)注意公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　2.編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單

　　3.根據(jù)《公司法》第一百七十七條，通知或公告?zhèn)鶛?quán)人

　　公司減資需要材料如下：

　　1、投資者申請書;(原件)

　　2、企業(yè)董事會決議;(需由董事會一致通過)(原件)

　　3、股東各方關(guān)于減資的協(xié)議/決定;(原件)

　　4、股東各方法定代表人簽署的合同、章程修改協(xié)議/決定;(原件)

　　5、經(jīng)中國注冊會計師驗證的審計報告);(原件)

　　6、國稅、地稅部門出據(jù)的正常納稅情況證明;(原件)

　　7、債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明;(需由董事長簽字，并蓋章)(原件)

　　8、省級以上報紙減資公告;(原件)

　　9、通知債權(quán)人回執(zhí);(原件)

　　10、驗資報告復(fù)印件;

　　11、上年度經(jīng)審計的企業(yè)財務(wù)報表;

　　12、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、批準(zhǔn)證書原件;

　　13、原企業(yè)合同章程及批復(fù);

　　14、審批機(jī)關(guān)需要的其他材料。

　　請注意，以上材料須編制目錄，并裝訂成冊。

　　現(xiàn)實經(jīng)營過程中，有些公司因為過低的注冊資本難以匹配公司實力，影響公司業(yè)務(wù)發(fā)展，有些公司又因為注冊資本過高而影響到認(rèn)繳股東個人的財產(chǎn)狀況乃至征信狀況。因此，注冊資本應(yīng)量力而行，一個恰到好處的注冊資本才能符合公司的發(fā)展需要又不至于影響股東自身的利益。此外，再提醒創(chuàng)業(yè)者注意兩個小問題：

　　一是印花稅的問題：

　　每年年底，公司要按實收資本和資本公積繳納萬分之五的印花稅。如果一家公司的注冊資本是100萬元且完成實繳，那么，印花稅將是500元。

　　二是認(rèn)繳注冊資本要考慮行業(yè)資質(zhì)的問題：

　　以互聯(lián)網(wǎng)公司為例，因為互聯(lián)網(wǎng)公司需要申請ICP經(jīng)營許可證，而ICP經(jīng)營許可證根據(jù)《電信條例》第十三條的規(guī)定要求公司注冊資本在100萬以上;其他類似的還有各大電商平臺的入駐要求、普遍需要招投標(biāo)的行業(yè)等，所以認(rèn)繳公司注冊資本時要考慮行業(yè)資質(zhì)要求。

　　注冊資本是外界識別公司，并決定是否與其交易的信用基礎(chǔ)，也是界定股東責(zé)任的重要指標(biāo)。是否要進(jìn)行減資，是一件值得認(rèn)真考慮的事情。減資過程相對復(fù)雜很多，且成本高昂。因此需重點分析減資原因及目的，將公司架構(gòu)和股權(quán)架構(gòu)調(diào)整作為一個整體來綜合考慮。換言之，在減資過程中，全面的、一攬子的整合解決方案，非常必要，切忌顧此失彼。創(chuàng)業(yè)道路艱難，愿與諸君共勉。