香港公司條例

　　香港公司條例32章規(guī)定法

　　1. 定義(第102號(hào)命令第1條規(guī)則)

　　在本命令中─

　　“條例”(the Ordinance) 指《公司條例》(第32章)。

　　2. 申請(qǐng)須藉原訴傳票提出(第102號(hào)命令第2條規(guī)則)

　　(1) 除第3、4及5條規(guī)則所述的申請(qǐng)以及在關(guān)于公司清盤的法律程序中提出的申請(qǐng)外，每一項(xiàng)根據(jù)條例提出的申請(qǐng)，均必須按照第5號(hào)命令第3條規(guī)則藉原訴傳票提出。

　　(2) 根據(jù)本條規(guī)則發(fā)出的原訴傳票須采用附錄A表格10的格式，但如藉傳票提出的為下述申請(qǐng)，則屬例外─

　　(a) 根據(jù)條例第167條申請(qǐng)命令為該條第(1)款所述的所有或任何事宜作出規(guī)定，而先前已有認(rèn)許與申請(qǐng)有關(guān)的妥協(xié)或債務(wù)償還安排的命令作出，或

　　(b) 根據(jù)條例第302條申請(qǐng)作出命令，指示公司的接管人或經(jīng)理人就該條第(1)款所述的失責(zé)行為作出補(bǔ)救，或

　　(c) 根據(jù)條例第306條申請(qǐng)作出命令，指示公司或公司的任何高級(jí)人員就該條所述的失責(zé)行為作出補(bǔ)救。

　　(3) (由2003年第28號(hào)第120條廢除)

　　(4) 根據(jù)條例第168BD條提出的免除送達(dá)該條所規(guī)定的書面通知的許可的申請(qǐng)，可藉單方面原訴傳票提出。 (2005年第80號(hào)法律公告)

　　3. 藉原訴傳票或動(dòng)議提出的申請(qǐng)

　　(第102號(hào)命令第3條規(guī)則)

　　(1) 根據(jù)條例第100條申請(qǐng)更正公司的成員登記冊(cè)，可藉原訴傳票或原訴動(dòng)議提出。

　　(2) 根據(jù)本條規(guī)則發(fā)出的原訴傳票須采用附錄A表格10的格式。

　　4. 藉原訴動(dòng)議提出的申請(qǐng)(第102號(hào)命令第4條規(guī)則)

　　(1) 根據(jù)條例提出的以下申請(qǐng)，必須藉原訴動(dòng)議提出，即─

　　(a) 根據(jù)第30條申請(qǐng)作出命令，讓公司得獲寬免承擔(dān)沒有遵從使公司成為私人公司的條件的后果，

　　(b) 根據(jù)第45(3)條申請(qǐng)作出命令，延展該條所規(guī)定的須將文件交付公司注冊(cè)處處長(zhǎng)的時(shí)限，

　　(c) 根據(jù)第143條申請(qǐng)作出命令，宣布某公司的事務(wù)應(yīng)受財(cái)政司司長(zhǎng)所委任的審查員調(diào)查， (1997年第362號(hào)法律公告)

　　(d) 根據(jù)第145(3)條申請(qǐng)對(duì)該條所述的任何案件進(jìn)行查訊，及

　　(f) 根據(jù)第290條申請(qǐng)作出命令，宣布某尚未清盤公司的解散無效。

　　5. 藉呈請(qǐng)書提出的申請(qǐng)(第102號(hào)命令第5條規(guī)則)

　　(1) 根據(jù)條例提出以下申請(qǐng)，必須藉呈請(qǐng)書提出，即─

　　(a) 根據(jù)第8條申請(qǐng)取消修改私人公司宗旨， (2003年第28號(hào)第120條)

　　(b) 根據(jù)第25A條申請(qǐng)取消修改載于私人公司章程大綱內(nèi)的條件，(2003年第28號(hào)第120條)

　　(c) 根據(jù)第48B條申請(qǐng)對(duì)減少公司股份溢價(jià)帳予以確認(rèn)，

　　(d) 根據(jù)第50條申請(qǐng)對(duì)公司按折扣發(fā)行股份予以認(rèn)許，

　　(e) 根據(jù)第49條申請(qǐng)對(duì)減少公司資本償還儲(chǔ)備基金予以確認(rèn)，

　　(f) 根據(jù)第59條申請(qǐng)對(duì)減少公司股本予以確認(rèn)，

　　(g) 根據(jù)第64條申請(qǐng)取消更改或廢止附于公司的任何類別股份的權(quán)利，

　　(h) 根據(jù)第166條申請(qǐng)對(duì)公司與其債權(quán)人或任何類別的債權(quán)人之間或公司與其成員或任何類別的成員之間的妥協(xié)或債務(wù)償還安排予以認(rèn)許，

　　(i) 根據(jù)第291(7)條申請(qǐng)將公司的名稱恢復(fù)列入登記冊(cè)的申請(qǐng)，而該申請(qǐng)是與要求將公司清盤的申請(qǐng)一并提出的，

　　(j) 根據(jù)第323條申請(qǐng)取消修改公司的組織形式，及

　　(k) 根據(jù)第358(2)條申請(qǐng)寬免公司的某高級(jí)人員或獲公司聘用為核數(shù)師的人的法律責(zé)任。

　　6. 法律程序的標(biāo)題(第102號(hào)命令第6條規(guī)則)

　　(2) 每一份藉以開展任何該等法律程序的原訴傳票、原訴動(dòng)議通知書及呈請(qǐng)書，以及在該等法律程序中的所有誓章、通知書及其他文件，均必須以有關(guān)所涉公司事宜和以有關(guān)條例事宜為標(biāo)題。

　　(3) (由2003年第28號(hào)第120條廢除)

　　7. 要求作指示的傳票(第102號(hào)命令第7條規(guī)則)

　　(1) 在提交藉以提出第5條規(guī)則所述的任何申請(qǐng)的呈請(qǐng)書后，除非呈請(qǐng)人的申請(qǐng)是第(2)款所述者，否則呈請(qǐng)人必須根據(jù)本條規(guī)則取得要求作指示的傳票。

　　(2) 第(1)款所提述的申請(qǐng)為─

　　(a) 根據(jù)條例第50條申請(qǐng)對(duì)公司按折扣發(fā)行股份予以認(rèn)許，

　　(b) 根據(jù)條例第166條申請(qǐng)對(duì)某項(xiàng)妥協(xié)或債務(wù)償還安排予以認(rèn)許(但如就如此認(rèn)許提出的呈請(qǐng)包括申請(qǐng)根據(jù)條例第167條作出命令則除外)，及

　　(c) 根據(jù)條例第291(7)條申請(qǐng)作出將公司的名稱恢復(fù)列入登記冊(cè)的命令。

　　(3) 法庭在聆訊傳票時(shí)，可藉命令就聆訊呈請(qǐng)書前所進(jìn)行的法律程序作出其認(rèn)為適合的指示，尤其包括刊登公告及進(jìn)行任何查訊的指示。

　　(4) 凡藉呈請(qǐng)書提出的申請(qǐng)是要求對(duì)減少公司的股本、股份溢價(jià)帳或資本償還儲(chǔ)備基金予以確認(rèn)，則在不損害第(3)款的一般性的原則下，法庭可作出指示─

　　(a) 就公司的債項(xiàng)及針對(duì)公司的申索或就任何類別的該等債項(xiàng)或申索進(jìn)行查訊;

　　(b) 規(guī)定為議定有權(quán)反對(duì)上述減少的債權(quán)人列表所須進(jìn)行的法律程序，并定出編制該列表所須依據(jù)的日期;

　　而法庭根據(jù)條例第59(3)條具有的指示條例第59(2)條不適用于某類別或某些類別的債權(quán)人的權(quán)力，可在傳票的任何聆訊中行使。

　　(5) 第8至13條規(guī)則具有效力，但須受法庭根據(jù)本條規(guī)則作出的任何指示規(guī)限。

　　8. 就債項(xiàng)進(jìn)行查訊：公司須編制債權(quán)人列表

　　(第102號(hào)命令第8條規(guī)則)

　　(1) 凡法庭根據(jù)第7條規(guī)則命令進(jìn)行該條規(guī)則第(4)款所述的查訊，有關(guān)公司必須在命令作出后7天內(nèi)，將一份由公司的一名有資格作出誓章的高級(jí)人員所作出的誓章送交登記處存檔，以核實(shí)載有以下資料的列表─

　　(a) 每一名對(duì)查訊所擴(kuò)及的任何債項(xiàng)或申索享有權(quán)利的債權(quán)人的姓名或名稱及地址，

　　(b) 就該債項(xiàng)或申索而須付給每一名債權(quán)人的款額，或如債項(xiàng)或申索是系于任何或有事件的發(fā)生，或僅是要求損害賠償，或是因某些原因而無明確價(jià)值，則為關(guān)于該債項(xiàng)或申索的價(jià)值的公正估計(jì)，及

　　(c) 該等款額及價(jià)值的總額。

　　(2) 宣誓人必須在誓章中述明他相信在被法庭定為編制該列表所須依據(jù)的日期當(dāng)日，并無任何假若該日期是公司開始清盤的日期本可獲接納為針對(duì)公司的證據(jù)的債項(xiàng)或申索(在該列表中列出的債項(xiàng)或申索以及查訊所未擴(kuò)及的債項(xiàng)或申索除外)，亦必須述明他得知他所宣誓作證的事宜的途徑。

　　(3) 列表須不遲于誓章送交存檔后1天留交第(1)款所述的辦事處。

　　9. 查閱債權(quán)人列表(第102號(hào)命令第9條規(guī)則)

　　(1) 根據(jù)第8條規(guī)則編制的列表的文本，在略去須付給每一名債權(quán)人的款額及任何債權(quán)人對(duì)之享有權(quán)利的債項(xiàng)或申索的估計(jì)價(jià)值(除非法庭另有指示)后，須備存于公司的注冊(cè)辦事處及公司的律師的辦事處。

　　(2) 任何人均有權(quán)在一般辦公時(shí)間內(nèi)，經(jīng)繳付$1的費(fèi)用后，在任何該等辦事處查閱該列表并摘錄其內(nèi)容。

　　10. 給予債權(quán)人的通知書(第102號(hào)命令第10條規(guī)則)

　　在將第8條規(guī)則所規(guī)定的誓章送交存檔后7天內(nèi)，公司必須以郵遞方式按附于誓章作為證物的列表中所指名的每一名債權(quán)人的最后為人所知的地址，向每一名該等債權(quán)人送交一份述明以下詳情的通知書─

　　(a) 所尋求予以確認(rèn)的減少款額，

　　(b) 就債項(xiàng)及申索指示須予進(jìn)行查訊的命令的效力，

　　(c) 列表所指明的到期須付予或估計(jì)到期須付予該名債權(quán)人的款額或價(jià)值，及

　　(d) 法庭所定出的如他聲稱有權(quán)享有更大的款額則他必須將其債項(xiàng)或申索的詳情以及其律師(如有的話)的姓名及地址送交公司的律師的時(shí)限。

　　11. 就呈請(qǐng)書及債權(quán)人列表刊登公告

　　(第102號(hào)命令第11條規(guī)則)

　　在將第8條規(guī)則所規(guī)定的誓章送交存檔后，公司必須在法庭所指示的時(shí)間，在法庭所指示的報(bào)章刊登公告，述明─

　　(a) 提交呈請(qǐng)書的日期以及藉呈請(qǐng)書所尋求的予以確認(rèn)的款額，

　　(b) 法庭根據(jù)第7條規(guī)則命令進(jìn)行的查訊，

　　(c) 可按照第9條規(guī)則查閱債權(quán)人列表的地方，及

　　(d) 任何并無在該列表中被指名而又聲稱對(duì)上述查訊所擴(kuò)及的任何債項(xiàng)或申索享有權(quán)利的債權(quán)人，必須將其姓名或名稱及地址、其律師(如有的話)的姓名及地址以及其債項(xiàng)或申索的詳情送交公司的律師的時(shí)限。

　　12. 關(guān)于債權(quán)人所提出的申索的誓章

　　(第102號(hào)命令第12條規(guī)則)

　　公司必須在法庭所指示的時(shí)限內(nèi)，將一份由公司的律師及公司的一名有資格作出誓章的高級(jí)人員作出的誓章送交登記處存檔，誓章須─

　　(a) 證明第10條規(guī)則所述的通知書已予送達(dá)及第11條規(guī)則所述的通知書已刊登公告，

　　(b) 核實(shí)載有依據(jù)該等通知書送交債項(xiàng)或申索的詳情的人(如有的話)的姓名或名稱及地址的列表，并指明每一債項(xiàng)或申索的款額，

　　(c) 將該列表中的債項(xiàng)或申索區(qū)分為完全獲公司所承認(rèn)者、部分獲公司所承認(rèn)者、完全為公司所爭(zhēng)議者、部分為公司所爭(zhēng)議者、完全被公司指稱在查訊范圍以外者或部分被公司指稱在查訊范圍以外者，如屬部分者，亦指明有關(guān)的部分，及

　　(d) 述明在根據(jù)第8條規(guī)則編制的列表中被指名的人中以及在根據(jù)本條規(guī)則編制的列表中被指名的人中，何人已獲付款或同意所尋求的予以確認(rèn)的減少。

　　13. 有爭(zhēng)議的申索的判決(第102號(hào)命令第13條規(guī)則)

　　如公司提出爭(zhēng)議，指稱某人無權(quán)就任何債項(xiàng)或申索而名列債權(quán)人列表，或指稱某人無權(quán)就他就某債項(xiàng)或申索所申索的全數(shù)而名列債權(quán)人列表，則除非公司愿意撥出該債項(xiàng)或申索的全數(shù)以保證償付該債項(xiàng)或申索，否則如法庭有此指示，公司必須以郵遞方式，按該人的最后為人所知的地址向該人送交通知書，規(guī)定該人─

　　(a) 須在通知書所指明的時(shí)限內(nèi)(不少于通知書送達(dá)后4整天)將一份誓章送交存檔，證明該人的債項(xiàng)或申索不獲公司承認(rèn)或債項(xiàng)或申索中不獲公司承認(rèn)的部分(視屬何情況而定)，及

　　(b) 須按通知書所指明的地點(diǎn)及時(shí)間(即法庭為債項(xiàng)或申索的審裁而指定的時(shí)間)，出席其債項(xiàng)或申索的審裁。

　　14. 核證有權(quán)反對(duì)作出減少的債權(quán)人的列表

　　(第102號(hào)命令第14條規(guī)則)

　　由法庭根據(jù)條例第59(2)條議定的有權(quán)反對(duì)作出第7(4)條規(guī)則所述的減少的債權(quán)人的列表，須由司法常務(wù)官核證及存檔，而其證明書須─

　　(a) 指明不獲法庭批準(zhǔn)的債項(xiàng)或申索(如有的話)，

　　(b) 將債項(xiàng)或申索區(qū)分為全數(shù)獲公司所承認(rèn)者(如有的話)、公司雖然不承認(rèn)其全數(shù)卻愿意將其全數(shù)撥出者(如有的話)、其款額經(jīng)由根據(jù)條例第59(2)條作出的法庭判決厘定者(如有的話)及其他債項(xiàng)或申索;

　　(c) 指明有關(guān)償付已獲根據(jù)上述第59(2)條所作的撥出予以保證的債項(xiàng)或申索的總款額;

　　(d) 表明債權(quán)人之中同意該項(xiàng)減少的債權(quán)人以及其債項(xiàng)或申索的總款額;

　　(e) 指明尋求根據(jù)第13條規(guī)則證明其債項(xiàng)或申索的債權(quán)人，并述明該等債項(xiàng)或申索中何者獲得批準(zhǔn)。

　　15. 債權(quán)人同意的證據(jù)(第102號(hào)命令第15條規(guī)則)

　　債權(quán)人對(duì)第7(4)條規(guī)則所述的減少的同意，可以法庭認(rèn)為足夠的方式證明。

　　16. 聆訊就確認(rèn)減少而提出的呈請(qǐng)的時(shí)間等

　　(第102號(hào)命令第16條規(guī)則)

　　(1) 凡法庭已依據(jù)第7(4)條規(guī)則指示須進(jìn)行查訊，則在第14條規(guī)則所述的證明書存檔后最少8整天屆滿前不得聆訊就確認(rèn)第7(4)條規(guī)則所述的任何減少而提出的呈請(qǐng)。

　　(2) 在聆訊呈請(qǐng)前，指明該聆訊的指定日期的通知必須按法庭所指示的時(shí)間，在法庭所指示的報(bào)章刊登公告。

　　17. 對(duì)根據(jù)第50條作出的命令生效的限制

　　(第102號(hào)命令第17條規(guī)則)

　　除非法庭另有指示，否則根據(jù)條例第50條作出的認(rèn)許按折扣發(fā)行股份的命令，須指示命令的正式文本須在命令作出后10天內(nèi)或法庭所容許的經(jīng)延展的期限內(nèi)交付公司注冊(cè)處處長(zhǎng)，并指示在該文本送達(dá)之前命令不得生效。

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