有限公司與無(wú)限公司的對(duì)比

　　成立公司可以根據(jù)《公司條例》在公司注冊(cè)處注冊(cè)。公司有很多類(lèi)別，但99%以上的創(chuàng)業(yè)者選擇成立私人有限公司(以下稱為私人公司)。在香港，私人有限公司超過(guò)50萬(wàn)家，但公眾公司則只有一兩千家。

　　創(chuàng)業(yè)者如屬下列情況，可以考慮成立私人有限公司經(jīng)營(yíng)生意：

　　★希望限制生意運(yùn)作的法律責(zé)任;

　　★希望利用獨(dú)立的法律個(gè)體，亦即以公司形式經(jīng)營(yíng)生意;

　　★希望利用公司的流動(dòng)資產(chǎn)作為抵押，向銀行取得融資;

　　★希望下放權(quán)力給一些管理人員代為經(jīng)營(yíng)生意。

　　有限公司的分類(lèi)

　　1.股份有限公司與擔(dān)保有限公司

　　股份有限公司是貿(mào)易公司或營(yíng)業(yè)公司最常見(jiàn)的形式。這類(lèi)公司的股本分為若干股，每股有一定價(jià)值。公司的部分甚至全部股份由投資者持有。投資者就是公司的股東。如果公司生意興旺，利潤(rùn)豐厚，會(huì)根據(jù)持股量分派股息給投資者。如果公司虧損，投資者的損失最多是完全喪失投資在公司股份的金額。換言之，投資者的責(zé)任限于股份的價(jià)值。

　　公司股份通常在發(fā)行時(shí)完全繳足股本。不過(guò)，發(fā)行的股份有時(shí)候只是部分繳足股本，未繳足之?dāng)?shù)股東必須負(fù)責(zé)。

　　擔(dān)保有限公司的形式往往用于成立會(huì)所、社團(tuán)、學(xué)校、慈善團(tuán)體等。

　　公司成員的責(zé)任限于在公司清盤(pán)時(shí)承擔(dān)的繳款額。公司成立時(shí)，成員毋須出資，只須承諾公司清盤(pán)時(shí)分擔(dān)某一金額便可。實(shí)際上，承諾的金額都是微不足道的，例如100元。

　　擔(dān)保有限公司也可以有股本，以照顧到公司日常運(yùn)作需用資金的情況，或公司間可能需要分派股息。不過(guò)這類(lèi)擔(dān)保有限公司在香港并不常見(jiàn)。

　　2.私人有限公司與公眾有限公司

　　私人公司往往是成立來(lái)經(jīng)營(yíng)小型業(yè)務(wù)的。根據(jù)《公司條例》，私人公司是指藉其章程細(xì)則作出下列規(guī)限的公司：

　　a)限制將其股份轉(zhuǎn)讓的權(quán)利;

　　b)限定其成員人數(shù)不超過(guò)50人，但不包括受雇于該公司的人士，亦不包括先前受雇于該公司而在受雇期間及在終止受雇之后一直作為該公司成員的人士;以及

　　c)禁止邀請(qǐng)公眾人士認(rèn)購(gòu)該公司的任何股份或債權(quán)證。

　　公眾公司是不符合《公司條例》上述定義的公司。

　　私人公司不必將帳目提交公司注冊(cè)處，所以公司的財(cái)務(wù)狀況較為保密。反之，公眾公司要將周年帳目提交公司注冊(cè)處，以便存檔供公眾查閱。

　　上市公司是在香港聯(lián)合交易所上市的公眾公司。上市的股份，公眾可以自由轉(zhuǎn)讓。公司上市后，發(fā)行股票賣(mài)給公眾，可以籌到大筆的資金。對(duì)于上市公司銀行也會(huì)更樂(lè)于提供融資便利。

　　有限公司的優(yōu)點(diǎn)

　　在公司注冊(cè)處注冊(cè)的私人有限公司有下列優(yōu)點(diǎn)：

　　1.責(zé)任有限──股東對(duì)公司的責(zé)任限于持股量的金額。財(cái)政負(fù)擔(dān)限于買(mǎi)入公司股份的投資金額。一旦公司未能清償債務(wù)，可以由股東、債權(quán)人或法庭提出清盤(pán)，變賣(mài)公司所有資產(chǎn)以清償公司債務(wù);就算資產(chǎn)不足以清償債項(xiàng)，債權(quán)人只能討回的金額也僅限于變賣(mài)資產(chǎn)所得，公司股東無(wú)責(zé)任湊款還債。

　　2.股東改變不影響公司的存在。公司的組織其實(shí)分為兩個(gè)層次，擁有權(quán)在于股東，董事負(fù)責(zé)管理。股東需要資金或不想再投資在公司，可以賣(mài)出手上的股票，轉(zhuǎn)讓予他人。這樣做不會(huì)影響公司的運(yùn)作。不過(guò)，實(shí)際上，有些小型私人有限公司的股東往往也是公司的董事，因此股票易手也影響到公司的管理層。

　　3.融資──公司可以利用浮動(dòng)抵押取得融資，亦即公司可以向銀行借款，以全部資產(chǎn)，包括廠房、機(jī)器、生財(cái)工具、待沽存貨、賬戶作為抵押。雖則如此，公司在日常營(yíng)業(yè)中仍然可以買(mǎi)賣(mài)、替換及以其它方式處理這些資產(chǎn)而毋須得到銀行批準(zhǔn)。

　　4.擁有權(quán)──在法律上，公司是一個(gè)獨(dú)立的人，可以用本身的名義擁有財(cái)產(chǎn)、與人訂約，就算股東有變也不受影響。公司也可以對(duì)人提起訴訟。

　　5.管理──公司的另一個(gè)特性是擁有權(quán)與管理權(quán)分開(kāi)。股東是擁有公司的人，董事和公司秘書(shū)是管理公司的人。股東的責(zé)任有限，可以任命管理專(zhuān)才、生意專(zhuān)才替他們經(jīng)營(yíng)和管理生意。股東只是負(fù)責(zé)出資組成公司資本。他們投資于公司，如果公司賺錢(qián)，可以獲派股息。

　　有限公司的缺點(diǎn)

　　另一方面，有限公司有以下的缺點(diǎn)：

　　1.公開(kāi)數(shù)據(jù)──法例規(guī)定公司必須向公司注冊(cè)處呈報(bào)某些數(shù)據(jù)，向公眾披露。例如，公司要將下列數(shù)據(jù)存盤(pán)方便公眾查閱：資本結(jié)構(gòu);股東、董事及秘書(shū)的個(gè)人資料;抵押轉(zhuǎn)讓股份等。公眾公司更要將周年帳目公開(kāi)披露。

　　2.公司受《公司條例》規(guī)管。與合伙經(jīng)營(yíng)比較，成立公司的程序較為繁復(fù)。此外，在公司成立后，董事和秘書(shū)繼續(xù)有責(zé)任向公司注冊(cè)處呈報(bào)指定的報(bào)表。公司亦須備妥經(jīng)審核的帳目。

　　3.程序復(fù)雜──公司必須保存某些登記冊(cè)，例如成員登記冊(cè)、董事及秘書(shū)登記冊(cè)、押記登記冊(cè)等。在公司運(yùn)作中也有各類(lèi)會(huì)議，例如股東周年大會(huì)、特別股東大會(huì)、董事局會(huì)議等。公司必須保存這些會(huì)議的記錄。決議也有多種。投資者有意成立公司必須對(duì)此有所掌握。

　　4.結(jié)束營(yíng)業(yè)──通常，公司結(jié)業(yè)只可以清盤(pán)。清盤(pán)時(shí)必須委托清盤(pán)人變賣(mài)公司的資產(chǎn)、將變賣(mài)所得分派給債權(quán)人和股東。如果公司的資產(chǎn)足以抵銷(xiāo)負(fù)債，可由公司成員自動(dòng)清盤(pán)結(jié)業(yè)。如果資產(chǎn)不足以抵銷(xiāo)債務(wù)，正常的做法是由債權(quán)人自動(dòng)清盤(pán)或強(qiáng)迫清盤(pán)。清盤(pán)的程序本身既復(fù)雜又昂貴，往往需要委聘律師或會(huì)計(jì)師事務(wù)所辦理。一間「普通」的公司清盤(pán)費(fèi)用可能超過(guò)1萬(wàn)元。

　　5.稅務(wù)──公司利得稅稅率是16.5%，稍高于獨(dú)資企業(yè)和合伙商號(hào)。不過(guò)，公司很多開(kāi)支都可以扣稅，例如董事酬金，所以，雖然公司稅率較高，但成立私人有限公司也未必一無(wú)是處。

　　無(wú)限公司

　　無(wú)限公司(unlimitedcompany)指依照《公司條例》注冊(cè)成立，其股東對(duì)公司債務(wù)負(fù)無(wú)限責(zé)任的具有法人資格的注冊(cè)公司。在香港，依據(jù)《商業(yè)登記條例》登記的獨(dú)資或合伙企業(yè)也被稱為無(wú)限公司，但獨(dú)資和合伙企業(yè)與無(wú)限公司的不同之處是前二者并不具備法人資格。

　　無(wú)限公司分無(wú)股份劃分的無(wú)限公司和有股份劃分的無(wú)限公司。股份的劃分并不影響股東對(duì)公司承擔(dān)的責(zé)任。股份劃分的作用在于劃分股東之間的責(zé)任和控制權(quán)，股東也可轉(zhuǎn)讓股份。但由于《公司條例》第170(1)條的規(guī)定，無(wú)限公司的股東即使已經(jīng)離開(kāi)公司，仍可能因該條的規(guī)定而負(fù)擔(dān)償還公司債務(wù)的責(zé)任。這樣，股份的轉(zhuǎn)讓并不能使股東真正脫離公司，這是與股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的效果大不相同的。

　　無(wú)限公司的成員一般沒(méi)有最高人數(shù)的限制，但屬于私人公司的無(wú)限公司除外。

　　盡管無(wú)限公司的股東負(fù)擔(dān)無(wú)限責(zé)任，并不意味著公司人格與股東人格是不分彼此的。無(wú)限公司與其成員仍是相對(duì)獨(dú)立和相互分離的法律主體。故無(wú)限公司的債務(wù)和其成員的債務(wù)相互分開(kāi)，無(wú)限公司的債權(quán)人不能針對(duì)個(gè)別股東起訴，被訴的無(wú)限公司將視情況要求其股東按比例向公司繳納款項(xiàng)。

　　根據(jù)《公司條例》第19條，無(wú)限公司可以重新注冊(cè)為有限公司，其手續(xù)為向注冊(cè)處長(zhǎng)遞交一份公司成員大都愿意將無(wú)限公司轉(zhuǎn)為有限公司的決議。但改組后的公司對(duì)其改組前的權(quán)利義務(wù)不發(fā)生影響。

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