近些年來，基于國內(nèi)產(chǎn)業(yè)政策對于外資的限制，互聯(lián)網(wǎng)、傳媒、教育等企業(yè)紛紛采用VIE架構(gòu)的方式，從而實現(xiàn)境外上市，由此獲得境外資本的投資。比如說，新浪就是利用VIE架構(gòu)成功實現(xiàn)海外上市的成功案例。那么究竟什么是VIE架構(gòu)？如何搭建VIE架構(gòu)？如何利用VIE架構(gòu)進行利潤的轉(zhuǎn)移呢？大家不要心急，聽萬事惠小編給你細細說來！

所謂VIE模式（可變利潤實體），在國內(nèi)被稱之為“協(xié)議控制”，主要是指即不通過股權(quán)控制實際運營公司而通過簽訂各種協(xié)議的方式實現(xiàn)對實際運營公司的控制及財務(wù)的合并。這個架構(gòu)本質(zhì)上是境內(nèi)主體為實現(xiàn)在境外上市所采用的，雖然在我國運用已久，但是仍然處于“灰色”地帶，而且我國的法律也并沒有對VIE架構(gòu)做出定性。

接下來，我們分析VIE架構(gòu)下，海外上市模式是如何通過BVI、開曼、香港公司搭建的？  

VIE第一層架構(gòu)搭建——設(shè)立BVI公司

BVI是世界上發(fā)展最快的海外離岸投資中心之一，設(shè)立BVI公司主體主要是因為當?shù)卣畬τ趤碓从诰惩獾氖杖氩徽魇斩愂铡?/span>

對于BVI公司的股東而言，如果紅利留在BVI公司內(nèi)就不需要繳納個人所得稅，因此可以達到免除繳納個人所得稅的目的。同時，股東可以用BVI公司繼續(xù)做相關(guān)的投資，并在銀行申請一張公司的信用卡供個人使用。

VIE第二層架構(gòu)搭建——設(shè)立開曼公司

對于運用香港紅籌上市的企業(yè)而言，通常在BVI公司下面會設(shè)立一個開曼公司，在開曼設(shè)立公司程序也比較簡單。因為BVI公司雖然保密性強、每年無需做審計報告，但是這樣是無法通過上市監(jiān)管的。因此，企業(yè)就會選擇沒有稅收的開曼公司作為海外上市主體。

在這里需要注意的是將上市主體設(shè)立在開曼公司，是因為目前香港只允許注冊地在香港、中國、百慕大、開曼這四地公司在港上市。

VIE第三層架構(gòu)搭建——設(shè)立香港公司

中國企業(yè)通過海外間接上市，通常會把最后一層設(shè)置在香港公司，企業(yè)主要想利用香港殼公司的稅收優(yōu)惠政策。由于大陸和中國香港之間有關(guān)避免雙重征稅的安排規(guī)定，對中國香港公司來源于中國境內(nèi)的符合規(guī)定的股息所得可以按5%的稅率來征收預(yù)提所得稅。

由于中國政府對部分行業(yè)的外資進入仍舊持試運行階段，因此設(shè)立離岸公司、搭建離岸VIE架構(gòu)已經(jīng)成為跨國企業(yè)進行境外投資最為有效和成熟的模式，對于限制類外商進入的行業(yè)，在未來可預(yù)見的時期內(nèi)，離岸架構(gòu)仍將是實施境外投資的首選。

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