近些年來(lái)，基于國(guó)內(nèi)產(chǎn)業(yè)政策對(duì)于外資的限制，互聯(lián)網(wǎng)、傳媒、教育等企業(yè)紛紛采用VIE架構(gòu)的方式，從而實(shí)現(xiàn)境外上市，由此獲得境外資本的投資。比如說(shuō)，新浪就是利用VIE架構(gòu)成功實(shí)現(xiàn)海外上市的成功案例。那么究竟什么是VIE架構(gòu)？如何搭建VIE架構(gòu)？如何利用VIE架構(gòu)進(jìn)行利潤(rùn)的轉(zhuǎn)移呢？大家不要心急，聽(tīng)萬(wàn)事惠小編給你細(xì)細(xì)說(shuō)來(lái)！

所謂VIE模式（可變利潤(rùn)實(shí)體），在國(guó)內(nèi)被稱之為“協(xié)議控制”，主要是指即不通過(guò)股權(quán)控制實(shí)際運(yùn)營(yíng)公司而通過(guò)簽訂各種協(xié)議的方式實(shí)現(xiàn)對(duì)實(shí)際運(yùn)營(yíng)公司的控制及財(cái)務(wù)的合并。這個(gè)架構(gòu)本質(zhì)上是境內(nèi)主體為實(shí)現(xiàn)在境外上市所采用的，雖然在我國(guó)運(yùn)用已久，但是仍然處于“灰色”地帶，而且我國(guó)的法律也并沒(méi)有對(duì)VIE架構(gòu)做出定性。

接下來(lái)，我們分析VIE架構(gòu)下，海外上市模式是如何通過(guò)BVI、開(kāi)曼、香港公司搭建的？  

VIE第一層架構(gòu)搭建——設(shè)立BVI公司

BVI是世界上發(fā)展最快的海外離岸投資中心之一，設(shè)立BVI公司主體主要是因?yàn)楫?dāng)?shù)卣畬?duì)于來(lái)源于境外的收入不征收稅收。

對(duì)于BVI公司的股東而言，如果紅利留在BVI公司內(nèi)就不需要繳納個(gè)人所得稅，因此可以達(dá)到免除繳納個(gè)人所得稅的目的。同時(shí)，股東可以用BVI公司繼續(xù)做相關(guān)的投資，并在銀行申請(qǐng)一張公司的信用卡供個(gè)人使用。

VIE第二層架構(gòu)搭建——設(shè)立開(kāi)曼公司

對(duì)于運(yùn)用香港紅籌上市的企業(yè)而言，通常在BVI公司下面會(huì)設(shè)立一個(gè)開(kāi)曼公司，在開(kāi)曼設(shè)立公司程序也比較簡(jiǎn)單。因?yàn)锽VI公司雖然保密性強(qiáng)、每年無(wú)需做審計(jì)報(bào)告，但是這樣是無(wú)法通過(guò)上市監(jiān)管的。因此，企業(yè)就會(huì)選擇沒(méi)有稅收的開(kāi)曼公司作為海外上市主體。

在這里需要注意的是將上市主體設(shè)立在開(kāi)曼公司，是因?yàn)槟壳跋愀壑辉试S注冊(cè)地在香港、中國(guó)、百慕大、開(kāi)曼這四地公司在港上市。

VIE第三層架構(gòu)搭建——設(shè)立香港公司

中國(guó)企業(yè)通過(guò)海外間接上市，通常會(huì)把最后一層設(shè)置在香港公司，企業(yè)主要想利用香港殼公司的稅收優(yōu)惠政策。由于大陸和中國(guó)香港之間有關(guān)避免雙重征稅的安排規(guī)定，對(duì)中國(guó)香港公司來(lái)源于中國(guó)境內(nèi)的符合規(guī)定的股息所得可以按5%的稅率來(lái)征收預(yù)提所得稅。

由于中國(guó)政府對(duì)部分行業(yè)的外資進(jìn)入仍舊持試運(yùn)行階段，因此設(shè)立離岸公司、搭建離岸VIE架構(gòu)已經(jīng)成為跨國(guó)企業(yè)進(jìn)行境外投資最為有效和成熟的模式，對(duì)于限制類(lèi)外商進(jìn)入的行業(yè)，在未來(lái)可預(yù)見(jiàn)的時(shí)期內(nèi)，離岸架構(gòu)仍將是實(shí)施境外投資的首選。

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