意大利有關(guān)成立公司的立法
2020-11-04 18:15:02
2.意大利有限責(zé)任公司-S.r.l
3.意大利公司股東會(huì)議
4.意大利公司董事會(huì)
5.意大利分公司
1.意大利聯(lián)合股份公司-S.p.A.
有關(guān)聯(lián)合股份公司的一般立法來自意大利民法(ICC)第一章，特別是第2325至2461條。
聯(lián)合股份公司的特別之處在于只有公司是因?yàn)榱x務(wù)和資產(chǎn)相關(guān)聯(lián)的。對(duì)于每個(gè)公司資金的參與則等價(jià)于相應(yīng)的公司股份。每個(gè)參股人的責(zé)任只局限于其投資份額。當(dāng)參股人是該公司的唯一股份持有者時(shí)，還得遵循特別的個(gè)人責(zé)任法規(guī)。
聯(lián)合股份公司必須持有經(jīng)過公證人公證的公開契約且集資金額不少于12W歐。除了銀行以及保險(xiǎn)公司外，開設(shè)公司不需要經(jīng)過政府相關(guān)部門的授權(quán)。
包含公司運(yùn)作的次要細(xì)則需要作為公司契約的組成部分附著在契約中。
開設(shè)離岸賬戶有什么好處?為了完成成立聯(lián)合股份公司的過程，注冊(cè)意大利公司需要注意以下幾點(diǎn)：
· 公司總資金完全被認(rèn)購
· 至少等價(jià)于公司總資金的25%需要存入公司賬戶;
· 得到相關(guān)的許可。
在公司成立之時(shí)，公司的所有股份都被股東認(rèn)購。董事會(huì)要對(duì)沒有劃入公司賬戶的金額有關(guān)的股東制定融資期限。
公證后的契約需要在告示后的20天內(nèi)和公司注冊(cè)的主要文件一起存檔。
聯(lián)合股份有限公司必須包含至少兩個(gè)股東。如果意大利公司只含有一個(gè)股東，則他必須在面臨破產(chǎn)或者等同問題時(shí)承擔(dān)起公司義務(wù)無限的責(zé)任。
2.意大利有限責(zé)任公司-S.r.l
如何開設(shè)離岸賬戶?意大利的有限責(zé)任公司必須遵守民法第七(VII)章的相應(yīng)法規(guī)。
根據(jù)民法第2463條款，也叫“公司”條款。有限責(zé)任公司必須持有經(jīng)過公證的公開契約并且資產(chǎn)不能少于1W歐元。
有限責(zé)任公司可以由單一人員成立，該人員也叫唯一配額持有者。對(duì)于此類情況，公司的總資金必須在成立時(shí)一次性注入。
公證過的契約需要在公司成立后20天內(nèi)與公司注冊(cè)的主要資料一起歸檔。當(dāng)公司契約滿足與所有法律規(guī)定的要求時(shí)，注冊(cè)完成，公司從而具有法人效力。
注冊(cè)意大利公司必須注意的是，為了完成公司成立全過程，公司的總資金需要在公司啟動(dòng)之時(shí)已現(xiàn)金的形式存入。
根據(jù)民法條款2464，假如契約中說明，資金也可以通過以下方式注入：
· 貨物或信用轉(zhuǎn)賬
· 提供有利于有限責(zé)任公司的服務(wù)
· 任何其他能夠提供財(cái)富給有限責(zé)任公司的行為
與此相關(guān)，除了認(rèn)購的性質(zhì)，依據(jù)民法第2464條，相當(dāng)于公司總資產(chǎn)的25%需要由配額持有者以現(xiàn)金、保險(xiǎn)單或銀行擔(dān)保的方式轉(zhuǎn)入一個(gè)經(jīng)過公證的安全銀行賬戶注冊(cè)意大利公司。
對(duì)于單一股份持有者的情況，依據(jù)民法第2464條第4段，公司的所有資金必須在公司成立之時(shí)全額注入。
有限責(zé)任公司的主要特性是配額持有者對(duì)第三方的責(zé)任：該責(zé)任僅限于配額持有者相應(yīng)于其配額產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)利益。但是如果公司處于破產(chǎn)狀態(tài)時(shí)，在特定情況下，唯一配額持有者需要承擔(dān)無限的責(zé)任。這些情況包括：
公司的資金沒有全部注入
規(guī)定的公開通知沒有執(zhí)行。這些同志包括在公司注冊(cè)主要文件中包含一個(gè)唯一配額持有人的姓名，出生時(shí)間和地點(diǎn)，居住地和國籍信息的聲明。
注冊(cè)意大利公司配額的轉(zhuǎn)讓必須受附則限定或者排除。
和所有意大利合作實(shí)體一樣，有限責(zé)任公司需要遵守意大利公司法規(guī)定的保留記錄本的義務(wù)。特別是以下幾種：
· 公司記錄本：股東會(huì)議記錄以及董事會(huì)記錄
· 會(huì)計(jì)賬簿：包括普通日記賬，庫存記錄，倉庫記錄，工資記錄，總分類帳簿以及增值稅登記
在停止業(yè)務(wù)即公司關(guān)閉時(shí)，法律規(guī)定需要通過一個(gè)正式的清算過程。
3.意大利公司股東會(huì)議
對(duì)于有限責(zé)任公司的股東會(huì)議，必須在會(huì)議前至少8天向各個(gè)股東發(fā)送掛號(hào)信。而對(duì)于意大利公司聯(lián)合股份公司的股東會(huì)議，則必須在會(huì)議日期前至少15天在意大利共和國政府公報(bào)中刊登通知，通知中必須包括會(huì)議日期，時(shí)間以及地點(diǎn)。
不管是有限責(zé)任公司還是聯(lián)合股份公司的股東會(huì)議，只有當(dāng)出席的股東持有的資產(chǎn)超過公司總資產(chǎn)的50%，即超過能夠代表絕對(duì)大多數(shù)的股東列席是才算有效。
如何選擇離岸賬戶開戶銀行?對(duì)于一些特殊事務(wù)，比如修改公司的附則，出席的股東最好持有的資產(chǎn)超過公司總資產(chǎn)的50%。有關(guān)出席人數(shù)的由公司細(xì)則規(guī)定可以高于或者低于這個(gè)標(biāo)準(zhǔn)。
通常，股東會(huì)議至少每年開一次來通過公司的財(cái)務(wù)報(bào)表。
4.意大利公司董事會(huì)
個(gè)體工商戶注冊(cè)流程?公司的管理權(quán)可以交給一個(gè)或多個(gè)董事即唯一董事或者董事會(huì)。這些董事可以不用是意大利公民或者在意大利居住者。
對(duì)于有限責(zé)任公司，根據(jù)意大利民法第2475條，除非公司附則規(guī)定，每個(gè)配額擁有者都是公司董事會(huì)成員。
當(dāng)公司是由一個(gè)董事會(huì)管理時(shí)，每個(gè)董事都必須親自參加董事會(huì)議而不能由他人代替出席。
董事會(huì)議必須在附則規(guī)定的地點(diǎn)開，即使是電話會(huì)議也不例外。需要的出席人數(shù)通常是管理公司的董事的大多數(shù)。在會(huì)議上通過的解決方案通常需要參會(huì)董事的大多數(shù)成員投票通過。
意大利公司董事會(huì)的主要職責(zé)總結(jié)如下：
· 通過年資產(chǎn)負(fù)債表的運(yùn)營報(bào)告;
· 在每個(gè)財(cái)政年底前4個(gè)月內(nèi)(特殊情況根據(jù)附則規(guī)定可以為6個(gè)月內(nèi))召集董事會(huì)成員根據(jù)上述運(yùn)營報(bào)告將年資產(chǎn)負(fù)債表歸檔;
· 在需要時(shí)召集董事開會(huì)，此外還要根據(jù)法律規(guī)定或者公司附則規(guī)定召集董事會(huì);
· 當(dāng)公司遭受超過總資產(chǎn)1/3損失時(shí)，要即時(shí)召集董事開會(huì)商討對(duì)策。
假如附則規(guī)定或者董事會(huì)通過，董事會(huì)可以將一些職能委托給執(zhí)行委員會(huì)或者一個(gè)或多個(gè)執(zhí)行董事。
但是，一些重要的職能(意大利民法中明確規(guī)定的)不能委托，比如制定意大利公司的年資產(chǎn)負(fù)債表。
e. 內(nèi)部委員會(huì)
有限責(zé)任公司一般不需要有一個(gè)內(nèi)部委員會(huì)，而聯(lián)合股份公司必須存在一個(gè)內(nèi)部委員會(huì)。
對(duì)于有限責(zé)任公司，當(dāng)資金，資產(chǎn)價(jià)值以及收入超過某個(gè)臨界值時(shí)，也必須有一個(gè)內(nèi)部委員會(huì)。特別是當(dāng)如下的任意一個(gè)條件成立時(shí)：
· 股份資金等于或者超過12W歐元;
· 連續(xù)兩年>兩個(gè)以下的的條件成立時(shí)：
o?意大利公司資產(chǎn)負(fù)債表中總資產(chǎn)>= 440W歐元
o 銷售和服務(wù)總收入>=880W歐元
o 財(cái)政年的平均員工數(shù)量>=50。
內(nèi)部委員會(huì)的主要職責(zé)是根據(jù)法律規(guī)定或者公司附則裁定董事會(huì)的行為的正確性。
此外，內(nèi)部委員會(huì)，除非附則規(guī)定有不同，有義務(wù)對(duì)公司賬戶進(jìn)行。但是公司也可以另外委派一個(gè)獨(dú)立的第三方。
內(nèi)部委員會(huì)必須包括三個(gè)或者五個(gè)正式成員以及兩個(gè)或者三個(gè)候補(bǔ)成員。每個(gè)員必須持有“Albo dei Revisori Contabili”資格證。
5.意大利分公司
公司工商注冊(cè)程序一般情況下，分公司是一個(gè)外國實(shí)體。只要它沒有運(yùn)行業(yè)務(wù)，在意大利就不夠成一個(gè)法人實(shí)體。因?yàn)樗皇潜徽J(rèn)為是某個(gè)法人實(shí)體在意大利的衍生。
根據(jù)意大利民法第2506條，當(dāng)外國實(shí)體想要在意大利開設(shè)一個(gè)進(jìn)行商務(wù)運(yùn)作的分公司，則它必須滿足公司注冊(cè)的相關(guān)規(guī)定，從而賦予分公司類似于司法上和第三方相關(guān)的商業(yè)及民事義務(wù)。
意大利民法第2506條規(guī)定有關(guān)外國實(shí)體的“sede secondaria con rappresentanza stabile”制度。
外國公司為了成立一個(gè)意大利公司必須提供以下的文件：
· 公司契約復(fù)印件以及經(jīng)過公證的母公司附則，同時(shí)還必須提供公司契約的意大利文翻譯件。(翻譯件必須是在意大利準(zhǔn)備并認(rèn)證的)
· 母公司董事會(huì)(或者類似機(jī)構(gòu))對(duì)開始分公司的通過決議。該決議中必須規(guī)定分公司從事的業(yè)務(wù)，辦公地址等，而且必須翻譯成意大利語。
· 法定代理人的意大利財(cái)政代碼
公司注冊(cè)必須在當(dāng)?shù)厣虝?huì)進(jìn)行，需要填寫一個(gè)特別的名為”Modulo SE”注冊(cè)表格，該表格包括如下信息：
· 分公司的辦公地址
·?注冊(cè)意大利公司法定代理人
· 公司從事的業(yè)務(wù)
· 公司雇員名單(如果有的話)
一旦注冊(cè)時(shí)間確定，在意大利開設(shè)分公司的規(guī)定細(xì)則必須在公證書下達(dá)的45天內(nèi)提交至當(dāng)?shù)厣虝?huì)。
分公司與有限責(zé)任公司的主要不同包括：
· 雖然分公司不需要遵守有最小資本規(guī)定或者像第三方保證，它需要有一個(gè)保留基金;
·?注冊(cè)意大利公司分公司不需要有董事會(huì)或者委員會(huì)，但是外國實(shí)體必須保證一些必須的只能已經(jīng)委托給一個(gè)執(zhí)行人，且公司決定可以通過該執(zhí)行人執(zhí)行。該執(zhí)行人也就所說的分公司經(jīng)理。
除了代表以及管理權(quán)職屬于分公司經(jīng)理外，其他所有分公司的責(zé)任都?xì)w外國母公司。
因?yàn)椴皇菍?shí)際的法人，分公司不需要遵循保留公司記錄簿的義務(wù)。但是根據(jù)民法第2508條，分公司需要遵循和本地公司一樣的保留賬簿的義務(wù)。
與此相關(guān)，依據(jù)意大利稅收評(píng)定法規(guī)定，分公司必須保留以下的帳簿：
· 流水帳簿
·?意大利公司增值稅賬簿
· 存貨清單
· 以及其他附屬記錄
正如上述提到的，分公司不是一個(gè)脫離其總部的實(shí)際的法人，它不需要在當(dāng)?shù)厣虝?huì)中存檔正是的資產(chǎn)負(fù)債表。但是它需要提供一個(gè)盈虧報(bào)表，作為在稅收年收入及支出的證據(jù)用于征稅。與此相關(guān)，請(qǐng)注意：
· 分錄的永久性機(jī)構(gòu)需要符合意大利的通用會(huì)計(jì)準(zhǔn)則
·?意大利公司文件必須用意大利文撰寫
經(jīng)過適當(dāng)翻譯的外國母公司的財(cái)務(wù)報(bào)表需要在當(dāng)?shù)氐墓咀?cè)部門存檔。通常，分公司需要在總部在相應(yīng)國家提交財(cái)務(wù)報(bào)表45天內(nèi)向當(dāng)?shù)氐南嚓P(guān)機(jī)構(gòu)提交財(cái)務(wù)報(bào)表。
