在并購(gòu)過程中，一般來說，并購(gòu)

稅務(wù)

問題集中在M&A建筑設(shè)計(jì)上，

稅務(wù)

規(guī)劃和稅務(wù)盡職調(diào)查是中心。然而，M&A進(jìn)程中的稅收問題畢竟是上述三個(gè)部分，而是貫穿M&A后期、購(gòu)買后期和M&A中期的一系列簡(jiǎn)單的稅收步驟..可以說這一系列的稅收步驟非常重要，它們的處理將直接影響整個(gè)并購(gòu)的整體質(zhì)量。

企業(yè)并購(gòu)的稅務(wù)處理程序

根據(jù)M&A流程中的稅務(wù)處理順序，M&A的稅務(wù)處理可分為后M&A稅務(wù)處理、后采購(gòu)稅務(wù)處理和中M&A稅務(wù)處理。在M&A后期，稅收待遇主要包括M&A稅收結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)和稅收籌劃。在M&A的后期，包括合同條款的談判、買賣指令集的變更、稅務(wù)籌劃的變更(和重新變更)、稅務(wù)盡職調(diào)查以及合同條款的起草和審查。M&A中期包括資金回籠的稅務(wù)處理和中期合并的稅務(wù)處理。整個(gè)程序可以表達(dá)如下:

企業(yè)并購(gòu)稅務(wù)處理控制流程

合并后的稅務(wù)處理

并購(gòu)后期的稅務(wù)處理很重要。并購(gòu)后期，收購(gòu)方與目標(biāo)公司或其大股東進(jìn)行可行性接觸，收購(gòu)方只知道目標(biāo)公司的可行性。但收購(gòu)方應(yīng)在掌握可行性數(shù)據(jù)的基礎(chǔ)上，出于收購(gòu)目的，開始設(shè)計(jì)收購(gòu)結(jié)構(gòu)，并在后期進(jìn)行稅務(wù)籌劃。雖然這種架構(gòu)設(shè)計(jì)和稅務(wù)規(guī)劃可能不那么準(zhǔn)確，但收購(gòu)方與目標(biāo)公司或其大股東談判是極其重要的。

在這個(gè)下一階段，需要可行性來確定收購(gòu)方式是股權(quán)收購(gòu)還是資本收購(gòu)。從稅收的角度來說，兩者各有利弊。但稅收只是實(shí)際并購(gòu)中的環(huán)境因素之一，最終的并購(gòu)方式需要綜合權(quán)衡。

不同收購(gòu)方式的稅務(wù)決策者更多

合并后的稅務(wù)處理

隨著收購(gòu)方與目標(biāo)公司或其大股東和談的深入，兩國(guó)拋出敵方的并購(gòu)計(jì)劃，并在此基礎(chǔ)上談判合同的關(guān)鍵條款。然后，根據(jù)可行性談判的結(jié)果，兩國(guó)改變了合并計(jì)劃和稅收規(guī)劃方法。經(jīng)過和談、稅務(wù)盡職調(diào)查等過程，最初的M&A計(jì)劃將進(jìn)一步改變，最終將形成合同條款。

這個(gè)過程也是M&A稅收待遇的框架和關(guān)鍵環(huán)節(jié)。這一進(jìn)程的主要關(guān)切包括:

1.M&A方法選擇和規(guī)劃

在選擇M&A方法時(shí)，企業(yè)需要根據(jù)收購(gòu)方和被收購(gòu)方的管理狀況選擇M&A方法。比如被轉(zhuǎn)讓企業(yè)的大股東有稅收損失，可以考慮資本轉(zhuǎn)讓。這種情況下，公司轉(zhuǎn)讓資本的利潤(rùn)只能用投資收益法分回來，在大股東處免稅；但股份轉(zhuǎn)讓時(shí)，利潤(rùn)在大股東中形成，用于彌補(bǔ)大股東的虧損，減少稅收損失。再比如:在目標(biāo)企業(yè)資本中資產(chǎn)較少的情況下，可以考慮股權(quán)轉(zhuǎn)讓，以避免在資本轉(zhuǎn)讓時(shí)少交資產(chǎn)相關(guān)稅。

2、稅務(wù)盡職調(diào)查(小盡職調(diào)查)

稅務(wù)盡職調(diào)查在并購(gòu)過程中極其重要。在M&A進(jìn)程中，一些企業(yè)因忽視M&A稅收中的盡職調(diào)查功能而付出了慘痛的代價(jià)。在M&A的稅務(wù)盡職調(diào)查中，結(jié)構(gòu)性處理是:

企業(yè)存在的過去納稅可能性；

并購(gòu)對(duì)過往事件的負(fù)面稅務(wù)影響；

并購(gòu)對(duì)未來稅收的負(fù)面影響；

以上盡職調(diào)查的目的是找出企業(yè)存在的稅務(wù)問題，為并購(gòu)的市值變化和買賣方式提供依據(jù)。并購(gòu)方應(yīng)就并購(gòu)中發(fā)現(xiàn)的工商財(cái)務(wù)問題主動(dòng)做出決策:是否終止出售或改變出售方式，或改變股價(jià)，或要求目標(biāo)公司提前改正。

需要注意的是，不同企業(yè)的稅務(wù)盡職調(diào)查會(huì)有所不同，尤其是有外貿(mào)業(yè)務(wù)的企業(yè)，其稅務(wù)盡職調(diào)查具有不同于一般企業(yè)的特點(diǎn)，需要在M&A盡職調(diào)查公共政策中橫向關(guān)注。。

3.合同條款的設(shè)計(jì)和審查

合同稅收條款的設(shè)計(jì)是整個(gè)并購(gòu)過程中稅收處理的一部分。M&A稅收計(jì)劃的所有實(shí)施都需要通過M&A合同的稅收條款加以規(guī)定。M&A合同條款的設(shè)計(jì)會(huì)對(duì)并購(gòu)產(chǎn)生根本性的稅收負(fù)面影響，在并購(gòu)過程中，部分企業(yè)未能妥善設(shè)計(jì)并購(gòu)的稅收條款，導(dǎo)致交割后出現(xiàn)各種稅收問題。

并購(gòu)中期的稅務(wù)處理

合并完成后，一般來說，人們會(huì)明白合并已經(jīng)完成，這其實(shí)是合并的開始。合并結(jié)算后，涉及到企業(yè)簡(jiǎn)單的外部整合和過往事務(wù)的處理。

1.資本收據(jù)稅務(wù)處理的難點(diǎn)

資本稅務(wù)處理中罕見的困難包括:

資本轉(zhuǎn)移中的稅收問題；

在途資金問題。

2.結(jié)合中期稅務(wù)處理問題

中期合并包括外部指令集、交易方式、管理方式、人員安排、公司文化等一系列變化和整合過程。罕見的稅務(wù)處理事項(xiàng)包括:

過去稅務(wù)缺陷的處理；

人員變動(dòng)的涉稅問題；

原大股東銷售退貨或總質(zhì)量索賠處理；

中原資本收購(gòu)購(gòu)銷合同履行中的稅收問題。

總之，M&A的稅務(wù)處理涉及到結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)、稅務(wù)籌劃、盡職調(diào)查、合同條款、中期M&A事宜的提前安排等一系列稅務(wù)處理。這是一項(xiàng)非常復(fù)雜和專業(yè)的知識(shí)管理工作，需要工商、財(cái)稅等專業(yè)知識(shí)的積累和長(zhǎng)期的M&A公共政策專業(yè)知識(shí)。在M&A進(jìn)程中，一些企業(yè)注重M&A待遇的普遍性，導(dǎo)致M&A之后出現(xiàn)“手榴彈”，這也是工商金融征稅過程中的一個(gè)非常例外。