2015年11月19日，由明水辯護(hù)律師經(jīng)紀(jì)公司和奧地利吉蘭辯護(hù)律師經(jīng)紀(jì)公司聯(lián)合舉辦，明德俱樂部和辯護(hù)律師平臺協(xié)辦?！捌髽I(yè)家與創(chuàng)新:2015年第三屆科技企業(yè)管理工作研討會(huì)”在清華大學(xué)管仲成功舉辦。來自大中型科技公司的資金，

稅務(wù)

包括法律部副主任、總經(jīng)理或其他相關(guān)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人在內(nèi)的50余人參加了研討會(huì)。

本次研討會(huì)旨在使高科技企業(yè)的財(cái)務(wù)、

稅務(wù)

并更好地了解和掌握近期政策和可持續(xù)發(fā)展的敵情，從而更好地促進(jìn)高新技術(shù)企業(yè)充分享有權(quán)利，妥善有效地控制稅收風(fēng)險(xiǎn)。研討會(huì)討論的主題主要圍繞“社會(huì)企業(yè)家上海市財(cái)稅局萬民創(chuàng)新下的稅收政策”和“科技企業(yè)的稅收風(fēng)險(xiǎn)”

制造

連鎖經(jīng)營體系”兩個(gè)方面。

本期《會(huì)計(jì)明報(bào)》記者將介紹企業(yè)關(guān)注的問題，如如何選擇合適的備考方案，如何為高新技術(shù)企業(yè)規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)區(qū)間，企業(yè)在上海市財(cái)稅局收購重組中應(yīng)注意的稅務(wù)問題，以及“新三板”上市的稅務(wù)合規(guī)性等。

稅收折扣

如何選擇適合企業(yè)的薪酬編制方案？

對外國投資征稅是指一種類似的明確規(guī)定，它只是鼓勵(lì)和關(guān)心某些稅收和稅收。比如對他們?nèi)炕虿糠置舛?，或者按其納稅額的一定比例退稅，以減輕其稅負(fù)。但是，外資在稅收上的選擇和運(yùn)用，畢竟是很多企業(yè)遇到的問題，尤其是高科技企業(yè)。

明稅務(wù)辯護(hù)律師經(jīng)紀(jì)公司高級合伙人石志群從科技型企業(yè)罕見稅收優(yōu)惠的選擇和變更、科技型企業(yè)稅收風(fēng)險(xiǎn)的防范和爭議解決等方面，對科技型企業(yè)稅收優(yōu)惠管理的重點(diǎn)項(xiàng)目和風(fēng)險(xiǎn)防范進(jìn)行了詳細(xì)梳理。

石志群表示，管理必要性已經(jīng)修改，修改后的必要性有很多變化。其中，認(rèn)定的前提是取消獨(dú)占許可，將構(gòu)建自主版權(quán)的要求改為“其主要產(chǎn)品(公共服務(wù))理論上對建筑起到支撐作用”。二是取消大專以上學(xué)歷要求和10%科研人員比例要求，降低科研比例要求(從30%降到10%)。三、開發(fā)支出以2億元為界分為兩個(gè)檔次:近一年銷售額低于2億元的企業(yè)(含上海市財(cái)政局、稅務(wù)局)比例不低于4%；近一年銷售額在2億元以上的企業(yè)比例不低于3%。第四，用高評價(jià)競爭力代替四維表達(dá)。

項(xiàng)目管理的各個(gè)方面都有兩個(gè)變化。一種是取消高科技審查程序，因?yàn)楦呖萍紝彶楹透呖萍颊J(rèn)證到目前為止是類似的。二是在指定網(wǎng)站增加了上海市財(cái)政局《當(dāng)年可持續(xù)發(fā)展表》的管理工作(包括版權(quán)、研發(fā)費(fèi)用和上一年的營業(yè)收入)，要求每年4月初之前填寫“高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)證管理網(wǎng)”。

批準(zhǔn)信息的所有方面都有兩個(gè)變化。一是今年要提供近三份納稅申報(bào)表；第二，調(diào)查報(bào)告中增加了財(cái)務(wù)狀況。

在集中變更中，首先是停止企業(yè)在審核期間享受稅收優(yōu)惠。對已獲得高新技術(shù)企業(yè)配額的企業(yè)，相關(guān)機(jī)構(gòu)在日常管理步驟中發(fā)現(xiàn)不符合認(rèn)定前提的，應(yīng)提交被認(rèn)定的政府機(jī)構(gòu)審查，并在審查期間停止該企業(yè)享受稅收優(yōu)惠；二是不符合高新技術(shù)的行為者，追繳稅款。經(jīng)審查，確認(rèn)不符合認(rèn)證前提的，認(rèn)證政府機(jī)構(gòu)取消其高新技術(shù)企業(yè)配額，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)收回不符合認(rèn)證前提當(dāng)年起上海市財(cái)政局享受的稅收優(yōu)惠；三、企業(yè)有下列四種行為之一的，還將由主管高新技術(shù)企業(yè)的稅務(wù)機(jī)關(guān)追繳自行為發(fā)生之日起享受的稅收優(yōu)惠，屬于當(dāng)年。這四種行為是:(1)在申請認(rèn)定步驟中存在相當(dāng)嚴(yán)重的欺詐行為；偷稅、騙稅行為相當(dāng)嚴(yán)重的；發(fā)生根本安全、根本質(zhì)量事故或嚴(yán)重自然環(huán)境違法行為；未能如期更改調(diào)查報(bào)告的名稱，或確認(rèn)收集是你情況的根本改變，或兩年未能填寫今年可持續(xù)發(fā)展?fàn)顟B(tài)的過程。

在稅收外資的選擇上，石志群指出，企業(yè)在實(shí)施步驟上需要注意自己做的事情:最好的是最壞的；低于稅率的節(jié)稅計(jì)劃往往不可行；節(jié)稅的視覺效果與稅收風(fēng)險(xiǎn)成反比；節(jié)稅計(jì)劃往往是簡單的商業(yè)區(qū)，方式很多；節(jié)稅計(jì)劃總有一天會(huì)比具體操作幸福10倍；合法性在副業(yè)之下，買證件根本不是稅收計(jì)劃。

石志群還介紹了73號新聞稿的相關(guān)細(xì)節(jié)和減稅政策的人物指標(biāo)，以及43號新聞稿和減免稅程序的管理。

涉稅風(fēng)險(xiǎn)

高新技術(shù)企業(yè)如何防范和規(guī)避稅收風(fēng)險(xiǎn)？

一般來說，企業(yè)稅收風(fēng)險(xiǎn)是指企業(yè)由于未能準(zhǔn)確有效地遵守稅收規(guī)定，在未來可能造成的個(gè)人利益?zhèn)觥?/p>

企業(yè)稅收風(fēng)險(xiǎn)主要包括兩個(gè)方面:一方面，企業(yè)的納稅行為不符合上海市財(cái)政局的明確規(guī)定，應(yīng)納稅而不繳納或少繳納，從而面臨補(bǔ)稅、處罰、滯納金、鞭刑、聲譽(yù)受損等風(fēng)險(xiǎn)；另一方面，企業(yè)經(jīng)營行為適用的法律法規(guī)不準(zhǔn)確，沒有充分利用相關(guān)外資，多繳稅款，避免稅負(fù)。

那么，高科技企業(yè)應(yīng)該如何防范和規(guī)避稅收風(fēng)險(xiǎn)呢？石志群從兩個(gè)方面研究了高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)審查文件。他首先介紹了2014年第一批高新技術(shù)企業(yè)重點(diǎn)項(xiàng)目的檢查情況。

據(jù)了解，此次檢查涉及吉林省海淀區(qū)、安徽省杭州市、湖南省濟(jì)南市、Xi市、廣州市等8個(gè)省市。本次檢查共核實(shí)1 723家企業(yè)，發(fā)現(xiàn)6家企業(yè)存在審批欺詐行為，取消其高新技術(shù)企業(yè)配額并追繳稅款；發(fā)現(xiàn)有36家企業(yè)不符合條件或改變前提，不具備高新技術(shù)企業(yè)配額，其高新技術(shù)企業(yè)配額已被取消；有132家企業(yè)存在問題，但沒有對高新技術(shù)企業(yè)配額產(chǎn)生負(fù)面影響。他們的主要問題:企業(yè)主要在自主版權(quán)建設(shè)、研發(fā)費(fèi)用收取、高新技術(shù)產(chǎn)品(公共服務(wù))收入審計(jì)等方面存在問題；一些企業(yè)仍然有虛假的申報(bào)材料。

相關(guān)機(jī)構(gòu)已經(jīng)處理了上述問題。六家舉報(bào)欺詐材料的公司被取消，其稅款被收回。同時(shí)，企業(yè)審批的信息不原始或不符合要求；版權(quán)問題和開發(fā)支出問題；高科技收入問題；當(dāng)基準(zhǔn)達(dá)不到標(biāo)準(zhǔn)并被處以罰款時(shí)，高科技配額將被取消。

他還以金輪科技有限公司(以下簡稱“金輪公司”)為例，研究了因稅收違規(guī)小而流失高科技專業(yè)知識的問題。

金輪公司作為高新技術(shù)企業(yè)，擁有各類專利數(shù)十項(xiàng)，承擔(dān)了蘇州市和國家研究院多項(xiàng)星火火炬項(xiàng)目。

公司處罰詳情:一、金輪公司用于外運(yùn)貨運(yùn)的單位員工食堂、辦公樓，進(jìn)項(xiàng)稅已核定抵扣，未進(jìn)行進(jìn)項(xiàng)轉(zhuǎn)移；二、金輪使用的是非稅收入應(yīng)稅項(xiàng)目的出庫運(yùn)費(fèi)，稅率進(jìn)項(xiàng)稅已核定扣除，但尚未做進(jìn)項(xiàng)轉(zhuǎn)出。三、金輪于2012年12月獲得鎮(zhèn)江市人民政府香港聯(lián)交所獎(jiǎng)勵(lì)人民幣2，250，000.00元，其中人民幣2，000，000.00元計(jì)入公司2012年度營業(yè)外收入并經(jīng)批準(zhǔn)支付，剩余人民幣250，000.00元未經(jīng)收入批準(zhǔn)計(jì)入其他應(yīng)付款。四、2013年當(dāng)年，Stern 2014年當(dāng)年車險(xiǎn)保費(fèi)為人民幣22，345.67元，已從凈利潤中扣除。

經(jīng)研究金輪公司上述問題，稅務(wù)機(jī)關(guān)依據(jù)《稅收征管法》第63條“偷稅”規(guī)定，作出“2014年高新技術(shù)企業(yè)個(gè)人所得稅不享受外商投資，5月內(nèi)仍受理企業(yè)認(rèn)定申請(預(yù)定稅額500萬元/年)”的處罰。

M&A難題

并購中需要注意哪些稅收問題？

合并重組是指兩個(gè)或兩個(gè)以上公司合并，組成新公司或相互參股。這種行為是企業(yè)在自由市場的作用下，為了獲得其他企業(yè)的支配地位而進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)交易的娛樂活動(dòng)。

研討會(huì)上，明稅務(wù)辯護(hù)律師經(jīng)紀(jì)公司高級合伙人吳立斌重點(diǎn)介紹了香港證券交易所涉稅問題及風(fēng)險(xiǎn)、科技企業(yè)上市及并購案例分析，并就“香港證券交易所及上市的稅收問題”和“并購中的稅收問題”發(fā)表了兩次演講。

吳立斌通過上海市財(cái)稅局并購“7000萬稅票強(qiáng)制重組魏碑通信”和“SDIC中路基礎(chǔ)集團(tuán)公司計(jì)劃終止”兩個(gè)案例引發(fā)的稅收問題，首先介紹了并購的因素和交易類型、交易涉及的增值稅以及并購中的主要稅收考量。

他說，并購的因素大致分為擴(kuò)大市場份額和提高自身

制造

連鎖、獲取戰(zhàn)略可持續(xù)發(fā)展機(jī)會(huì)、減少經(jīng)紀(jì)市場競爭、控股公司外部控股指令集、公司資本(基本功能/風(fēng)險(xiǎn))、關(guān)聯(lián)交易新梳理、適當(dāng)避稅等。M&A的大部分類別涉及股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)，一般包括企業(yè)改制(股改)、未分配利潤轉(zhuǎn)股、介紹人普通股增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、非貨幣性資本融資、員工股權(quán)激勵(lì)等。此外，并購還需要關(guān)注擬上市企業(yè)系統(tǒng)的資本/功能定位(包括股權(quán)/資本轉(zhuǎn)移、并購與分離)；關(guān)聯(lián)企業(yè)注銷清算(含個(gè)人所得稅清算)等。

吳立斌認(rèn)為，并購主要涉及的增值稅包括上海市財(cái)稅局對企業(yè)征收的稅款和稅率、、、、、、。M&A的主要稅收考慮包括該交易的負(fù)面稅收影響、退出時(shí)的稅收生產(chǎn)成本以及未來停滯的管理問題。吳立斌還解釋了并購涉及的階段。

奧地利吉蘭辯護(hù)律師事務(wù)所的彼得·特勞特曼教授(Stuart Trautberg)和朱一凡教授講解了跨境M&A交易(主要在奧地利)的稅務(wù)指令集，詳細(xì)介紹了奧地利的體系，并從法律法規(guī)的角度介紹了M&A成功的關(guān)鍵點(diǎn)。據(jù)了解，奧地利的體制結(jié)構(gòu)主要是:公司的個(gè)人所得稅，稅15.825%，包括團(tuán)結(jié)互助稅；大部分個(gè)人所得稅(工商稅收)，稅收收入在14%左右，取決于大部分營業(yè)場所的征收率；房地產(chǎn)交易稅3.5% ~6.5%。

朱一凡介紹，從法律法規(guī)角度看，并購成功的關(guān)鍵點(diǎn)是:必要的稅務(wù)盡職調(diào)查結(jié)果；免稅和擔(dān)保；購買價(jià)格保留或托管協(xié)議；稅收改進(jìn)的獲取指令集。

據(jù)報(bào)道，稅務(wù)盡職調(diào)查結(jié)果的主要細(xì)節(jié)包括:審查目標(biāo)企業(yè)的稅務(wù)狀況并揭示根本風(fēng)險(xiǎn)，計(jì)算并量化相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)作為中期和談期間與對方討價(jià)還價(jià)的理由，以及風(fēng)險(xiǎn)評估風(fēng)險(xiǎn)。如果在FBI盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)根本性風(fēng)險(xiǎn)，立即聽取客戶意見。

免稅風(fēng)險(xiǎn)的主要細(xì)節(jié)包括:完善股權(quán)/資本購買協(xié)議中的免稅和擔(dān)保條款，計(jì)劃為客戶提供購買價(jià)格調(diào)整機(jī)制的討論，建立托管賬戶的支付功能。

稅收改進(jìn)收購指令集主要包括:改進(jìn)稅收和指令集(交易稅和收購費(fèi)用)，做好降低未來稅率和促進(jìn)收入?yún)R回的適當(dāng)準(zhǔn)備，做好促進(jìn)未來可能退出/港交所/股份或集團(tuán)公司的適當(dāng)準(zhǔn)備，設(shè)計(jì)潛在的董事會(huì)參與功能。

提供稅收

如何通過上市「新三板」讓稅務(wù)更具審計(jì)性？

“新三板”消費(fèi)市場，又稱中關(guān)村科技園非上市股權(quán)有限責(zé)任公司，進(jìn)入代理股權(quán)制進(jìn)行轉(zhuǎn)讓制改革。由于上市企業(yè)都是科技型企業(yè)，不同于原來轉(zhuǎn)入系統(tǒng)的退市企業(yè)和原來的STAQ和框架，系統(tǒng)被列為“新三板”。

吳立斌對“新三板”上市企業(yè)的納稅遵從問題做了較為全面的闡述。他首先研究了香港交易所上市的涉稅問題的必要性。這表現(xiàn)在:現(xiàn)代經(jīng)營管理的稅務(wù)審計(jì)是否會(huì)直接影響公司新三板上市，是否存在納稅或罰款的風(fēng)險(xiǎn)；上市前，公司的股票，與公司的指令集和經(jīng)營方式的改變有關(guān)，需要考慮對未來經(jīng)營管理的負(fù)面影響，并可能引發(fā)相應(yīng)的支付責(zé)任；上市后，公司處于數(shù)據(jù)披露的“透明”自然環(huán)境中，稅收自然環(huán)境和潛在稅收風(fēng)險(xiǎn)有所發(fā)展，對公司、大股東、投資者、稅務(wù)執(zhí)法機(jī)構(gòu)等相關(guān)方的負(fù)面影響較小。

隨后，他解釋了在“新三板”上市的稅務(wù)合規(guī)要求?！吨腥A人民共和國國務(wù)院關(guān)于我省股權(quán)轉(zhuǎn)讓制度難點(diǎn)的決定》(中華人民共和國教育部[2013]49號)第六條提出，要加強(qiáng)協(xié)調(diào)配合，為上市公司健康持續(xù)發(fā)展創(chuàng)造良好環(huán)境...消費(fèi)市場建設(shè)項(xiàng)目涉及稅收制度的，應(yīng)當(dāng)通過為投資者設(shè)置稅收制度的方式進(jìn)行處理。

根據(jù)《關(guān)于省內(nèi)企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓制度中股票上市前提條件適用基本國際準(zhǔn)則的指引(試行)》，經(jīng)營管理審計(jì)權(quán)是指公司及其控股大股東、特定控制人、執(zhí)行董事、董事和高級管理人員必須違法開展經(jīng)營管理和娛樂活動(dòng)，并有權(quán)對經(jīng)營管理行為進(jìn)行審計(jì)，不存在根本性的違法行為。

吳立斌介紹，是根本違法行為，是指因違法行為被行政事務(wù)行政機(jī)關(guān)沒收違法所得和沒收違法所得的行為。是根本違法行為，但處罰行政機(jī)關(guān)違法認(rèn)定不屬于的。案件除外；被行政事務(wù)行政機(jī)關(guān)處罰的行為，除持股和辯護(hù)律師可以適當(dāng)說明或處罰被行政機(jī)關(guān)認(rèn)定為上海市財(cái)政局認(rèn)定為不屬于根本違法的行為外，均視為根本違法。

最后，吳立斌還介紹了申報(bào)材料中涉稅數(shù)據(jù)的披露及要求:(1)申報(bào)材料涉及公司上市申請

稅收折扣

和支出文件，主要包括對公司的檢查

稅收折扣

有權(quán)審核，是否存在嚴(yán)重的稅收優(yōu)惠/財(cái)政補(bǔ)貼依賴。(2)中介機(jī)構(gòu)出具的主要增值稅繳納情況及意見說明，主要包括中介機(jī)構(gòu)對公司計(jì)提和繳納企業(yè)個(gè)人所得稅的情況，

稅率

、

增值稅

確認(rèn)的狀態(tài)。(3)負(fù)責(zé)繳納違法行為的稅務(wù)機(jī)關(guān)近兩年及一期出具的非根本性證明，主要包括定額、地租出具的關(guān)于公司近兩年及一期是否存在根本性違法行為的證明；子公司和控股子公司提供真實(shí)情況，如果子公司單獨(dú)審批，

企業(yè)個(gè)人所得稅

，也需要提供。