2015年11月19日，由明水辯護律師經(jīng)紀公司和奧地利吉蘭辯護律師經(jīng)紀公司聯(lián)合舉辦，明德俱樂部和辯護律師平臺協(xié)辦?！捌髽I(yè)家與創(chuàng)新:2015年第三屆科技企業(yè)管理工作研討會”在清華大學管仲成功舉辦。來自大中型科技公司的資金，

稅務(wù)

包括法律部副主任、總經(jīng)理或其他相關(guān)機構(gòu)負責人在內(nèi)的50余人參加了研討會。

本次研討會旨在使高科技企業(yè)的財務(wù)、

稅務(wù)

并更好地了解和掌握近期政策和可持續(xù)發(fā)展的敵情，從而更好地促進高新技術(shù)企業(yè)充分享有權(quán)利，妥善有效地控制稅收風險。研討會討論的主題主要圍繞“社會企業(yè)家上海市財稅局萬民創(chuàng)新下的稅收政策”和“科技企業(yè)的稅收風險”

制造

連鎖經(jīng)營體系”兩個方面。

本期《會計明報》記者將介紹企業(yè)關(guān)注的問題，如如何選擇合適的備考方案，如何為高新技術(shù)企業(yè)規(guī)避風險區(qū)間，企業(yè)在上海市財稅局收購重組中應(yīng)注意的稅務(wù)問題，以及“新三板”上市的稅務(wù)合規(guī)性等。

稅收折扣

如何選擇適合企業(yè)的薪酬編制方案？

對外國投資征稅是指一種類似的明確規(guī)定，它只是鼓勵和關(guān)心某些稅收和稅收。比如對他們?nèi)炕虿糠置舛悾蛘甙雌浼{稅額的一定比例退稅，以減輕其稅負。但是，外資在稅收上的選擇和運用，畢竟是很多企業(yè)遇到的問題，尤其是高科技企業(yè)。

明稅務(wù)辯護律師經(jīng)紀公司高級合伙人石志群從科技型企業(yè)罕見稅收優(yōu)惠的選擇和變更、科技型企業(yè)稅收風險的防范和爭議解決等方面，對科技型企業(yè)稅收優(yōu)惠管理的重點項目和風險防范進行了詳細梳理。

石志群表示，管理必要性已經(jīng)修改，修改后的必要性有很多變化。其中，認定的前提是取消獨占許可，將構(gòu)建自主版權(quán)的要求改為“其主要產(chǎn)品(公共服務(wù))理論上對建筑起到支撐作用”。二是取消大專以上學歷要求和10%科研人員比例要求，降低科研比例要求(從30%降到10%)。三、開發(fā)支出以2億元為界分為兩個檔次:近一年銷售額低于2億元的企業(yè)(含上海市財政局、稅務(wù)局)比例不低于4%；近一年銷售額在2億元以上的企業(yè)比例不低于3%。第四，用高評價競爭力代替四維表達。

項目管理的各個方面都有兩個變化。一種是取消高科技審查程序，因為高科技審查和高科技認證到目前為止是類似的。二是在指定網(wǎng)站增加了上海市財政局《當年可持續(xù)發(fā)展表》的管理工作(包括版權(quán)、研發(fā)費用和上一年的營業(yè)收入)，要求每年4月初之前填寫“高新技術(shù)企業(yè)認證管理網(wǎng)”。

批準信息的所有方面都有兩個變化。一是今年要提供近三份納稅申報表；第二，調(diào)查報告中增加了財務(wù)狀況。

在集中變更中，首先是停止企業(yè)在審核期間享受稅收優(yōu)惠。對已獲得高新技術(shù)企業(yè)配額的企業(yè)，相關(guān)機構(gòu)在日常管理步驟中發(fā)現(xiàn)不符合認定前提的，應(yīng)提交被認定的政府機構(gòu)審查，并在審查期間停止該企業(yè)享受稅收優(yōu)惠；二是不符合高新技術(shù)的行為者，追繳稅款。經(jīng)審查，確認不符合認證前提的，認證政府機構(gòu)取消其高新技術(shù)企業(yè)配額，主管稅務(wù)機關(guān)收回不符合認證前提當年起上海市財政局享受的稅收優(yōu)惠；三、企業(yè)有下列四種行為之一的，還將由主管高新技術(shù)企業(yè)的稅務(wù)機關(guān)追繳自行為發(fā)生之日起享受的稅收優(yōu)惠，屬于當年。這四種行為是:(1)在申請認定步驟中存在相當嚴重的欺詐行為；偷稅、騙稅行為相當嚴重的；發(fā)生根本安全、根本質(zhì)量事故或嚴重自然環(huán)境違法行為；未能如期更改調(diào)查報告的名稱，或確認收集是你情況的根本改變，或兩年未能填寫今年可持續(xù)發(fā)展狀態(tài)的過程。

在稅收外資的選擇上，石志群指出，企業(yè)在實施步驟上需要注意自己做的事情:最好的是最壞的；低于稅率的節(jié)稅計劃往往不可行；節(jié)稅的視覺效果與稅收風險成反比；節(jié)稅計劃往往是簡單的商業(yè)區(qū)，方式很多；節(jié)稅計劃總有一天會比具體操作幸福10倍；合法性在副業(yè)之下，買證件根本不是稅收計劃。

石志群還介紹了73號新聞稿的相關(guān)細節(jié)和減稅政策的人物指標，以及43號新聞稿和減免稅程序的管理。

涉稅風險

高新技術(shù)企業(yè)如何防范和規(guī)避稅收風險？

一般來說，企業(yè)稅收風險是指企業(yè)由于未能準確有效地遵守稅收規(guī)定，在未來可能造成的個人利益?zhèn)觥?/p>

企業(yè)稅收風險主要包括兩個方面:一方面，企業(yè)的納稅行為不符合上海市財政局的明確規(guī)定，應(yīng)納稅而不繳納或少繳納，從而面臨補稅、處罰、滯納金、鞭刑、聲譽受損等風險；另一方面，企業(yè)經(jīng)營行為適用的法律法規(guī)不準確，沒有充分利用相關(guān)外資，多繳稅款，避免稅負。

那么，高科技企業(yè)應(yīng)該如何防范和規(guī)避稅收風險呢？石志群從兩個方面研究了高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)審查文件。他首先介紹了2014年第一批高新技術(shù)企業(yè)重點項目的檢查情況。

據(jù)了解，此次檢查涉及吉林省海淀區(qū)、安徽省杭州市、湖南省濟南市、Xi市、廣州市等8個省市。本次檢查共核實1 723家企業(yè)，發(fā)現(xiàn)6家企業(yè)存在審批欺詐行為，取消其高新技術(shù)企業(yè)配額并追繳稅款；發(fā)現(xiàn)有36家企業(yè)不符合條件或改變前提，不具備高新技術(shù)企業(yè)配額，其高新技術(shù)企業(yè)配額已被取消；有132家企業(yè)存在問題，但沒有對高新技術(shù)企業(yè)配額產(chǎn)生負面影響。他們的主要問題:企業(yè)主要在自主版權(quán)建設(shè)、研發(fā)費用收取、高新技術(shù)產(chǎn)品(公共服務(wù))收入審計等方面存在問題；一些企業(yè)仍然有虛假的申報材料。

相關(guān)機構(gòu)已經(jīng)處理了上述問題。六家舉報欺詐材料的公司被取消，其稅款被收回。同時，企業(yè)審批的信息不原始或不符合要求；版權(quán)問題和開發(fā)支出問題；高科技收入問題；當基準達不到標準并被處以罰款時，高科技配額將被取消。

他還以金輪科技有限公司(以下簡稱“金輪公司”)為例，研究了因稅收違規(guī)小而流失高科技專業(yè)知識的問題。

金輪公司作為高新技術(shù)企業(yè)，擁有各類專利數(shù)十項，承擔了蘇州市和國家研究院多項星火火炬項目。

公司處罰詳情:一、金輪公司用于外運貨運的單位員工食堂、辦公樓，進項稅已核定抵扣，未進行進項轉(zhuǎn)移；二、金輪使用的是非稅收入應(yīng)稅項目的出庫運費，稅率進項稅已核定扣除，但尚未做進項轉(zhuǎn)出。三、金輪于2012年12月獲得鎮(zhèn)江市人民政府香港聯(lián)交所獎勵人民幣2，250，000.00元，其中人民幣2，000，000.00元計入公司2012年度營業(yè)外收入并經(jīng)批準支付，剩余人民幣250，000.00元未經(jīng)收入批準計入其他應(yīng)付款。四、2013年當年，Stern 2014年當年車險保費為人民幣22，345.67元，已從凈利潤中扣除。

經(jīng)研究金輪公司上述問題，稅務(wù)機關(guān)依據(jù)《稅收征管法》第63條“偷稅”規(guī)定，作出“2014年高新技術(shù)企業(yè)個人所得稅不享受外商投資，5月內(nèi)仍受理企業(yè)認定申請(預(yù)定稅額500萬元/年)”的處罰。

M&A難題

并購中需要注意哪些稅收問題？

合并重組是指兩個或兩個以上公司合并，組成新公司或相互參股。這種行為是企業(yè)在自由市場的作用下，為了獲得其他企業(yè)的支配地位而進行的產(chǎn)權(quán)交易的娛樂活動。

研討會上，明稅務(wù)辯護律師經(jīng)紀公司高級合伙人吳立斌重點介紹了香港證券交易所涉稅問題及風險、科技企業(yè)上市及并購案例分析，并就“香港證券交易所及上市的稅收問題”和“并購中的稅收問題”發(fā)表了兩次演講。

吳立斌通過上海市財稅局并購“7000萬稅票強制重組魏碑通信”和“SDIC中路基礎(chǔ)集團公司計劃終止”兩個案例引發(fā)的稅收問題，首先介紹了并購的因素和交易類型、交易涉及的增值稅以及并購中的主要稅收考量。

他說，并購的因素大致分為擴大市場份額和提高自身

制造

連鎖、獲取戰(zhàn)略可持續(xù)發(fā)展機會、減少經(jīng)紀市場競爭、控股公司外部控股指令集、公司資本(基本功能/風險)、關(guān)聯(lián)交易新梳理、適當避稅等。M&A的大部分類別涉及股權(quán)結(jié)構(gòu)變動，一般包括企業(yè)改制(股改)、未分配利潤轉(zhuǎn)股、介紹人普通股增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、非貨幣性資本融資、員工股權(quán)激勵等。此外，并購還需要關(guān)注擬上市企業(yè)系統(tǒng)的資本/功能定位(包括股權(quán)/資本轉(zhuǎn)移、并購與分離)；關(guān)聯(lián)企業(yè)注銷清算(含個人所得稅清算)等。

吳立斌認為，并購主要涉及的增值稅包括上海市財稅局對企業(yè)征收的稅款和稅率、、、、、、。M&A的主要稅收考慮包括該交易的負面稅收影響、退出時的稅收生產(chǎn)成本以及未來停滯的管理問題。吳立斌還解釋了并購涉及的階段。

奧地利吉蘭辯護律師事務(wù)所的彼得·特勞特曼教授(Stuart Trautberg)和朱一凡教授講解了跨境M&A交易(主要在奧地利)的稅務(wù)指令集，詳細介紹了奧地利的體系，并從法律法規(guī)的角度介紹了M&A成功的關(guān)鍵點。據(jù)了解，奧地利的體制結(jié)構(gòu)主要是:公司的個人所得稅，稅15.825%，包括團結(jié)互助稅；大部分個人所得稅(工商稅收)，稅收收入在14%左右，取決于大部分營業(yè)場所的征收率；房地產(chǎn)交易稅3.5% ~6.5%。

朱一凡介紹，從法律法規(guī)角度看，并購成功的關(guān)鍵點是:必要的稅務(wù)盡職調(diào)查結(jié)果；免稅和擔保；購買價格保留或托管協(xié)議；稅收改進的獲取指令集。

據(jù)報道，稅務(wù)盡職調(diào)查結(jié)果的主要細節(jié)包括:審查目標企業(yè)的稅務(wù)狀況并揭示根本風險，計算并量化相關(guān)風險作為中期和談期間與對方討價還價的理由，以及風險評估風險。如果在FBI盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)根本性風險，立即聽取客戶意見。

免稅風險的主要細節(jié)包括:完善股權(quán)/資本購買協(xié)議中的免稅和擔保條款，計劃為客戶提供購買價格調(diào)整機制的討論，建立托管賬戶的支付功能。

稅收改進收購指令集主要包括:改進稅收和指令集(交易稅和收購費用)，做好降低未來稅率和促進收入?yún)R回的適當準備，做好促進未來可能退出/港交所/股份或集團公司的適當準備，設(shè)計潛在的董事會參與功能。

提供稅收

如何通過上市「新三板」讓稅務(wù)更具審計性？

“新三板”消費市場，又稱中關(guān)村科技園非上市股權(quán)有限責任公司，進入代理股權(quán)制進行轉(zhuǎn)讓制改革。由于上市企業(yè)都是科技型企業(yè)，不同于原來轉(zhuǎn)入系統(tǒng)的退市企業(yè)和原來的STAQ和框架，系統(tǒng)被列為“新三板”。

吳立斌對“新三板”上市企業(yè)的納稅遵從問題做了較為全面的闡述。他首先研究了香港交易所上市的涉稅問題的必要性。這表現(xiàn)在:現(xiàn)代經(jīng)營管理的稅務(wù)審計是否會直接影響公司新三板上市，是否存在納稅或罰款的風險；上市前，公司的股票，與公司的指令集和經(jīng)營方式的改變有關(guān)，需要考慮對未來經(jīng)營管理的負面影響，并可能引發(fā)相應(yīng)的支付責任；上市后，公司處于數(shù)據(jù)披露的“透明”自然環(huán)境中，稅收自然環(huán)境和潛在稅收風險有所發(fā)展，對公司、大股東、投資者、稅務(wù)執(zhí)法機構(gòu)等相關(guān)方的負面影響較小。

隨后，他解釋了在“新三板”上市的稅務(wù)合規(guī)要求。《中華人民共和國國務(wù)院關(guān)于我省股權(quán)轉(zhuǎn)讓制度難點的決定》(中華人民共和國教育部[2013]49號)第六條提出，要加強協(xié)調(diào)配合，為上市公司健康持續(xù)發(fā)展創(chuàng)造良好環(huán)境...消費市場建設(shè)項目涉及稅收制度的，應(yīng)當通過為投資者設(shè)置稅收制度的方式進行處理。

根據(jù)《關(guān)于省內(nèi)企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓制度中股票上市前提條件適用基本國際準則的指引(試行)》，經(jīng)營管理審計權(quán)是指公司及其控股大股東、特定控制人、執(zhí)行董事、董事和高級管理人員必須違法開展經(jīng)營管理和娛樂活動，并有權(quán)對經(jīng)營管理行為進行審計，不存在根本性的違法行為。

吳立斌介紹，是根本違法行為，是指因違法行為被行政事務(wù)行政機關(guān)沒收違法所得和沒收違法所得的行為。是根本違法行為，但處罰行政機關(guān)違法認定不屬于的。案件除外；被行政事務(wù)行政機關(guān)處罰的行為，除持股和辯護律師可以適當說明或處罰被行政機關(guān)認定為上海市財政局認定為不屬于根本違法的行為外，均視為根本違法。

最后，吳立斌還介紹了申報材料中涉稅數(shù)據(jù)的披露及要求:(1)申報材料涉及公司上市申請

稅收折扣

和支出文件，主要包括對公司的檢查

稅收折扣

有權(quán)審核，是否存在嚴重的稅收優(yōu)惠/財政補貼依賴。(2)中介機構(gòu)出具的主要增值稅繳納情況及意見說明，主要包括中介機構(gòu)對公司計提和繳納企業(yè)個人所得稅的情況，

稅率

、

增值稅

確認的狀態(tài)。(3)負責繳納違法行為的稅務(wù)機關(guān)近兩年及一期出具的非根本性證明，主要包括定額、地租出具的關(guān)于公司近兩年及一期是否存在根本性違法行為的證明；子公司和控股子公司提供真實情況，如果子公司單獨審批，

企業(yè)個人所得稅

，也需要提供。