根據(jù)中華民國

法律及其實施法、《中華人民共和國稅收征收條例》及其法規(guī)、《中華人民共和國國務(wù)院關(guān)于取消非行政許可審批的決定》(中華人民共和國教育部[2015]27號)， 《司法部、寧波市財稅網(wǎng)司關(guān)于企業(yè)改制中企業(yè)所得稅處理若干難點(diǎn)問題的通知》(財稅〔2009〕59號)、《司法部、商務(wù)部關(guān)于推進(jìn)企業(yè)改制的通知》(財稅〔2014〕109號)等相關(guān)規(guī)定明確規(guī)定，關(guān)于企業(yè)改制中企業(yè)所得稅征管若干難點(diǎn)問題的新聞稿如下:

根據(jù)重組的類別，參與企業(yè)重組的當(dāng)事人是指:

(一)債務(wù)重組的當(dāng)事人是指債權(quán)人和債務(wù)人。

(二)股份收購涉及的當(dāng)事人是指收購方、轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓給寧波財稅網(wǎng)和被收購企業(yè)。

(三)資本收購的當(dāng)事人是指收購人和轉(zhuǎn)讓人。

(四)并購當(dāng)事人是指被并購企業(yè)、被并購企業(yè)及其主要股東。

(五)參與分立的當(dāng)事人是指分立企業(yè)、分立企業(yè)及其主要股東。

在上述重組出售中，股份收購中的轉(zhuǎn)讓人、合并中被合并企業(yè)的大股東和分立中被分立企業(yè)的大股東可以是第三人。

雙方中的第三方應(yīng)

稅收待遇的有關(guān)規(guī)定。

二.對參與重組的企業(yè)實行特殊稅務(wù)處理的(指重組后的企業(yè)符合財稅[2009]59號文件和財稅[2014]109號文件第一條和第二條規(guī)定的前提條件，選擇特殊稅務(wù)處理，下同)，重組牽頭方按照以下明確規(guī)定確定: (一)債務(wù)重組，牽頭方為債權(quán)人。

(二)收購股份，主導(dǎo)方是

一方，涉及兩個或兩個以上股權(quán)轉(zhuǎn)讓方，股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例僅次于被收購企業(yè)的一方為主導(dǎo)方(股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例完全相同的，可協(xié)商確定主導(dǎo)方)。

(3)資本收購，牽頭方為資本轉(zhuǎn)讓方。

(4)合并的，主導(dǎo)方為被合并企業(yè)，涉及多個同一控制下的被合并企業(yè)的，主導(dǎo)方為總資產(chǎn)第二大的一方。

(五)分離，主導(dǎo)方是被分離企業(yè)。

三.國稅發(fā)〔2009〕59號文件第十一條所稱重組業(yè)務(wù)完成前夕，是指重組日所屬的企業(yè)所得稅納稅年度。

企業(yè)改制日期的確定按以下明確規(guī)定辦理:1 .債務(wù)重組，以債務(wù)重組合同(協(xié)議)或法院裁定生效日為重組日。

2.股份收購，以轉(zhuǎn)讓合同(協(xié)議)頒布、股份變更手續(xù)完成之日為重組日。轉(zhuǎn)讓合同(協(xié)議)公布后12個月內(nèi)未完成股權(quán)變更手續(xù)的，以轉(zhuǎn)讓合同(協(xié)議)生效日為重組日。

3.對于資本收購，以轉(zhuǎn)讓合同(協(xié)議)頒布且各方已進(jìn)行會計處理的年度為重組日。

4.對于合并，以合并合同(協(xié)議)頒布、當(dāng)事人進(jìn)行會計處理、新的工商登記或變更登記完成之日為重組日。無需按時辦理工商新設(shè)或變更登記的，以合并合同(協(xié)議)頒布且雙方已進(jìn)行會計處理的年度為重組日。

5.分立的，重組日為分立合同(協(xié)議)頒布、雙方進(jìn)行會計處理、完成新的工商登記或變更登記之日。

4.企業(yè)重組業(yè)務(wù)適用特殊稅務(wù)處理的，除國稅發(fā)〔2009〕59號文件第四條第(一)項非常簡單地變更企業(yè)其他立法方式的情形外，重組各方應(yīng)向其主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提交《企業(yè)重組所得稅特殊稅務(wù)處理調(diào)查報告表》(見附件1)和審批資料(見附件2)。涉及合并、分立的重組方涉及注銷的，應(yīng)當(dāng)在辦理注銷稅務(wù)登記手續(xù)前進(jìn)行審批。

經(jīng)重組負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)后，其他各方應(yīng)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報納稅。審批寧波財稅網(wǎng)時，還應(yīng)附上改制牽頭方主管稅務(wù)機(jī)關(guān)受理的《企業(yè)改制所得稅特殊稅務(wù)處理調(diào)查報告表》及附圖(函)。

5.企業(yè)改制的業(yè)務(wù)如需特殊稅務(wù)處理，應(yīng)從以下幾個方面逐項說明企業(yè)改制具有適當(dāng)?shù)纳虡I(yè)目的:(1)寧波財稅網(wǎng)改制交易方式；(二)重組出售的實質(zhì)性結(jié)果；(三)參與重組各方稅務(wù)狀況的變化；(四)參與重組各方財務(wù)狀況的變化；(五)非居民企業(yè)參與娛樂活動重組的情況。

6.企業(yè)重組業(yè)務(wù)適用特殊稅務(wù)處理的，當(dāng)事人在審批時，還應(yīng)當(dāng)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)說明在重組前12個月內(nèi)是否有與重組有關(guān)的其他股份和資本交易，并說明這些交易和重組是否構(gòu)成分步交易，是否作為企業(yè)重組業(yè)務(wù)處理。

七.根據(jù)國稅發(fā)〔2009〕59號文件第十條規(guī)定，同一重組業(yè)務(wù)在最近12個月內(nèi)涉及分步交易且跨越兩個支付年度的，當(dāng)事人在第一個支付年度完成交易時，意在整個交易滿足特殊稅務(wù)處理的前提下，經(jīng)協(xié)商一致選擇特殊稅務(wù)處理的，可以繼續(xù)申請?zhí)厥舛悇?wù)處理，并在企業(yè)所得稅年度審批前夕提交書面審批信息。

下一支付年度全部交易完成后，企業(yè)應(yīng)判斷寧波財稅網(wǎng)是否適用特殊稅務(wù)處理。適用特殊稅收待遇的，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照本新聞稿的要求審批相關(guān)信息；適用正式稅務(wù)處理的，變更相應(yīng)繳納年度的企業(yè)所得稅年度納稅申報表，計算繳納企業(yè)所得稅。

八、國稅發(fā)〔2009〕59號文件第六條第(一)項明確規(guī)定，債務(wù)重組時，應(yīng)準(zhǔn)確記錄債務(wù)重組應(yīng)確認(rèn)的收入，并在相應(yīng)年度企業(yè)所得稅匯算清繳前夕，對確認(rèn)和結(jié)轉(zhuǎn)的金額情況進(jìn)行說明。

主管稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)建立臺賬，每年用臺賬核對企業(yè)批準(zhǔn)的債務(wù)重組收入，并加強(qiáng)后續(xù)管理。

九、國稅發(fā)〔2009〕59號文件第七條第(三)項明確規(guī)定，重組后，村民企業(yè)應(yīng)準(zhǔn)確記錄應(yīng)確認(rèn)的資本或股權(quán)轉(zhuǎn)讓利潤總額，并在相應(yīng)年度企業(yè)所得稅匯算清繳中，說明確認(rèn)金額的前夜和不同年度結(jié)轉(zhuǎn)金額的情況。

稅務(wù)機(jī)關(guān)負(fù)責(zé)人應(yīng)建立臺賬，對村民企業(yè)取得的股份和每年確認(rèn)的資本或股權(quán)轉(zhuǎn)讓利潤的計稅基礎(chǔ)進(jìn)行檢查和研究，并加強(qiáng)后續(xù)管理。

十、申請?zhí)厥舛愂沾龅钠髽I(yè)，在下一年度轉(zhuǎn)讓或處置重組資本(股份)時，應(yīng)在年度納稅申報中對資本(股份)轉(zhuǎn)讓收入或傷亡情況進(jìn)行特別說明，包括特殊稅收待遇確定的重組資本(股份)稅基和轉(zhuǎn)讓或處置稅基的檢查，以及遞延所得稅債務(wù)的處理情況。

對于申請?zhí)厥舛悇?wù)處理的企業(yè)，在下一年度轉(zhuǎn)讓或處置重組資本(股份)時，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)加強(qiáng)風(fēng)險評估和檢查，以轉(zhuǎn)讓或處置時的計稅基礎(chǔ)和相關(guān)年度納稅申報表，核對企業(yè)特殊稅務(wù)處理時確定的重組資本(股份)寧波財稅網(wǎng)計稅基礎(chǔ)。如果發(fā)現(xiàn)問題，應(yīng)該非法更改。

十一、稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)對企業(yè)改制申請?zhí)厥舛愂沾鲎龊媒y(tǒng)計和相關(guān)信息的歸檔管理工作。各省、市、自治州、省轄市、計劃單列市國家稅務(wù)局、地方稅務(wù)局應(yīng)于每年8月初前將《企業(yè)改制所得稅特殊稅務(wù)處理統(tǒng)計表》(見附件3)上報國家稅務(wù)總局(所得稅司)。

十二.本新聞稿適用于2015年及以后年度的企業(yè)所得稅匯算清繳?！渡虅?wù)部關(guān)于企業(yè)改制中企業(yè)所得稅管理必要性的新聞稿》(商務(wù)部2010年第4號新聞稿)第三條、第七條、第八條、第十六條、第十七條、第十八條、第二十二條、第二十三條、第二十四條、第二十五條、第二十七條、第三十二條同時廢止。

本新聞稿生效時，企業(yè)已經(jīng)簽訂重組協(xié)議，但重組尚未完成的，以本新聞稿為準(zhǔn)。

我特此發(fā)布新聞稿。

附加:

商務(wù)部2015年6月24日網(wǎng)址: