第三方3.4億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易突然變更交易對(duì)手。根據(jù)工作人員的調(diào)查結(jié)果，股權(quán)交易簡(jiǎn)直就是一個(gè)空空殼公司。隨著調(diào)查結(jié)果的深入，

稅務(wù)

員工們找到了這筆股權(quán)交易的確切目標(biāo)。

近日，海淀區(qū)懷柔區(qū)國(guó)家稅務(wù)局加強(qiáng)了對(duì)非居民企業(yè)的管控。根據(jù)合同備案數(shù)據(jù)研究中發(fā)現(xiàn)的證據(jù)，通過(guò)查找兩國(guó)股權(quán)交易數(shù)據(jù)，驗(yàn)證該交易本質(zhì)上是非居民企業(yè)間接股權(quán)轉(zhuǎn)讓，成功追回非居民2724萬(wàn)元。

“沒事找事”的股權(quán)交易

剛才懷柔區(qū)國(guó)家稅務(wù)局發(fā)現(xiàn)，馬來(lái)西亞RC公司(買方)和S股權(quán)有限公司(賣方)簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，兩國(guó)同意RC公司以3.4億港元以上的轉(zhuǎn)讓價(jià)格將其R公司全部股份轉(zhuǎn)讓給S公司。兩國(guó)達(dá)成協(xié)議后，S公司立即致信RC公司，提出S公司在澳門設(shè)立的子公司的子公司如何合理避稅F公司作為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的受讓方。隨后F公司與C公司就R如何合理避稅簽訂了月度股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。

這種“預(yù)算外”的企業(yè)股權(quán)交易娛樂活動(dòng)引起了懷柔區(qū)國(guó)家稅務(wù)局的關(guān)注

稅務(wù)

工作人員注意。RC如何合理避免公司與S公司的首個(gè)合同幾乎可以完成股權(quán)交易，哪些因素會(huì)導(dǎo)致兩個(gè)交易國(guó)取消首個(gè)合同，改變整個(gè)交易來(lái)簽訂新合同？新合同和信函的細(xì)節(jié)會(huì)對(duì)整個(gè)股權(quán)交易和判斷產(chǎn)生負(fù)面影響嗎？針對(duì)此次股權(quán)交易娛樂活動(dòng)引發(fā)的質(zhì)疑，懷柔區(qū)國(guó)家稅務(wù)局成立專業(yè)知識(shí)管理團(tuán)隊(duì)，開始調(diào)查取證。

這筆交易只是一個(gè)空空殼公司

根據(jù)專業(yè)知識(shí)管理團(tuán)隊(duì)調(diào)查，海淀A房地產(chǎn)開發(fā)有限公司參與股權(quán)轉(zhuǎn)讓。稅務(wù)人員了解到，A公司是一家在海淀區(qū)懷柔區(qū)注冊(cè)的中外合資房地產(chǎn)開發(fā)公司，主要從事住宅開發(fā)業(yè)務(wù)。企業(yè)由S公司和馬來(lái)西亞R公司組成，持股比例分別為50%。馬來(lái)西亞R公司注冊(cè)資本為馬來(lái)西亞，是馬來(lái)西亞RC公司的子公司。

馬來(lái)西亞RC公司是一家全球性的融資管理公司。除了在東南亞融資，在西歐和南美也有大量的房地產(chǎn)融資業(yè)務(wù)。RC公司認(rèn)可的業(yè)務(wù)全權(quán)公司向稅務(wù)機(jī)關(guān)表示，RC公司與S有限公司之間能夠合理轉(zhuǎn)讓避稅權(quán)的第三方企業(yè)是馬來(lái)西亞R有限公司，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的因素是，考慮到A公司在中國(guó)的項(xiàng)目融資臨近，RC公司選擇逐步退出商業(yè)目的而非避稅目的的融資。

至于RC公司的解釋，稅務(wù)人員不僅可以認(rèn)可，還可以要求擁有RC公司完全業(yè)務(wù)權(quán)限的政府機(jī)構(gòu)提供進(jìn)一步的資料，包括R公司和A房地產(chǎn)公司的調(diào)查報(bào)告，以及公司的章程，以解釋和說(shuō)明其交易行為。同時(shí)稅務(wù)人員就此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易中兩國(guó)是否為關(guān)聯(lián)企業(yè)提出了一系列疑難問(wèn)題，要求RC公司予以回應(yīng)并給出具體解答。在隨后的聲明中，RC公司表示，兩國(guó)在此次股權(quán)交易中不是關(guān)聯(lián)企業(yè)。

稅務(wù)人員對(duì)交易目的的理解——R公司股權(quán)交易前5年

審計(jì)

根據(jù)調(diào)查報(bào)告，發(fā)現(xiàn)R公司除了持有上海A房地產(chǎn)開發(fā)有限公司50%的股權(quán)外，沒有其他娛樂活動(dòng)，如資金、購(gòu)銷等。，企業(yè)沒有人民幣，企業(yè)收到的分紅除了再分配給大股東外，沒有其他主權(quán)。另外，

審計(jì)

資料還顯示，R公司沒有員工，所有日常管理和娛樂活動(dòng)均由RC有限公司經(jīng)營(yíng)。

為了確定股票價(jià)格是否合適，懷柔區(qū)國(guó)家稅務(wù)局稅務(wù)人員要求股權(quán)受讓方F公司的子公司S有限公司協(xié)助調(diào)查結(jié)果，并為確定兩國(guó)股票價(jià)格提供相關(guān)信息。s有限公司表示，股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及全國(guó)一家房地產(chǎn)公司，因此股票價(jià)格參照上海一家資本風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估公司的資本風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估結(jié)果確定:一家公司主要股東全部權(quán)利的評(píng)估值超過(guò)7.3億港元。

根據(jù)s有限責(zé)任公司提供的信息，根據(jù)r公司持有一家公司相同股權(quán)比例的市值，RC公司和s有限責(zé)任公司多次協(xié)商股價(jià)，最終兩國(guó)確定的股價(jià)超過(guò)3.4億港元。此后，稅務(wù)人員獲得了對(duì)股權(quán)交易的間接股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為進(jìn)行判斷的大部分關(guān)鍵事實(shí)。

懷柔區(qū)國(guó)稅局專業(yè)知識(shí)管理團(tuán)隊(duì)上報(bào)RC公司評(píng)選。面對(duì)稅務(wù)機(jī)關(guān)提出的至關(guān)重要的事實(shí)，在輿論的壓力下，RC公司承認(rèn)，兩國(guó)股票價(jià)格的確定是基于評(píng)估A房地產(chǎn)公司在全國(guó)范圍內(nèi)的未分配利潤(rùn)、未付和未出售住宅區(qū)等所有權(quán)利風(fēng)險(xiǎn)的商業(yè)價(jià)值。

證明和指控，稅收入庫(kù)

國(guó)稅函[2009]698號(hào)文件和商務(wù)部2015年第7號(hào)新聞稿具體指出:非居民企業(yè)通過(guò)實(shí)施不具備適當(dāng)商業(yè)目標(biāo)的安排，間接轉(zhuǎn)移中國(guó)境內(nèi)村民企業(yè)股權(quán)等個(gè)人財(cái)產(chǎn)，規(guī)避

企業(yè)個(gè)人所得稅

繳納責(zé)任后，應(yīng)按照第四十七條企業(yè)收益的明確規(guī)定，進(jìn)行新的間接轉(zhuǎn)讓交易的認(rèn)定，確認(rèn)有必要轉(zhuǎn)讓我國(guó)村民的企業(yè)股權(quán)和其他個(gè)人財(cái)產(chǎn)。新鑒定后，應(yīng)在國(guó)內(nèi)支付

企業(yè)個(gè)人所得稅

。

根據(jù)兩個(gè)交易國(guó)提供的信息和其他情報(bào)信息，懷柔區(qū)國(guó)家稅務(wù)局專業(yè)知識(shí)管理團(tuán)隊(duì)得出結(jié)論，RC公司和S有限公司的轉(zhuǎn)讓價(jià)格是根據(jù)A公司在全國(guó)的市值確定的，股權(quán)交易只是一個(gè)空空殼公司，沒有具體的管理和娛樂活動(dòng)，因此股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易沒有適當(dāng)?shù)纳虡I(yè)目的。RC公司成立R公司并最終轉(zhuǎn)讓，只是以R公司作為轉(zhuǎn)讓A公司股權(quán)的“渠道”，交易實(shí)質(zhì)上是A公司50%的股權(quán)。兩個(gè)交易國(guó)通過(guò)空空殼公司進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，以及最終交易中股權(quán)交易受讓方變更為澳門注冊(cè)企業(yè)，極大地改變了交易的實(shí)質(zhì)目標(biāo)。因此，交易應(yīng)重新確認(rèn)，轉(zhuǎn)讓利潤(rùn)應(yīng)征稅。

在了解了懷柔區(qū)國(guó)家稅務(wù)局的判斷結(jié)果后，選擇了RC公司與海淀區(qū)國(guó)家稅務(wù)局進(jìn)行核實(shí)。海淀區(qū)國(guó)家稅務(wù)局國(guó)際稅務(wù)臺(tái)中市政府支持懷柔區(qū)國(guó)家稅務(wù)局的判斷和論證，并根據(jù)中華民族的相關(guān)政策，結(jié)合此次交易，對(duì)RC公司的選擇進(jìn)行了詳細(xì)的法律政治宣傳和說(shuō)明。經(jīng)過(guò)多次溝通，面對(duì)稅務(wù)機(jī)關(guān)提供的詳細(xì)、準(zhǔn)確、充分的法律依據(jù)，RC公司最終批準(zhǔn)了稅務(wù)機(jī)關(guān)的決定，以股權(quán)交易方式繳納個(gè)人所得稅2724萬(wàn)元。