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章程中必須載明的事項絕對必要事項是指章程中必須記載且必不可少的事項。公司章程如有遺漏或不合法的條款，整個公司章程無效。對于公司章程中絕對必要的條款，各國公司法都有明文規(guī)定，主要是公司性質所要求的公司章程必備條款。通常包括公司的名稱、住所、宗旨、注冊資本、財產責任等。

根據我國公司章程的規(guī)定，有限責任公司章程應當載明下列事項:

(一)公司名稱和住所。

(二)公司的經營范圍；

(三)公司注冊資本；

(四)股東姓名；

(五)股東的權利和義務；

(六)股東出資方式和出資額；

(七)股東轉讓出資的條件；

(八)公司的組織機構及其產生辦法、職權和議事規(guī)則；

(九)公司法定代表人；

(十)公司解散原因和清算方式等。

股份有限公司章程應當包括:

(一)公司名稱和住所。

(二)公司經營范圍；

(三)設立公司的方式。

(四)公司股份總數(shù)；

(五)股東的權利和義務；

(六)董事會的組成、職權、任期和議事規(guī)則。

(七)公司法定代表人；

(八)監(jiān)事會的組成、職權、任期和議事規(guī)則。

(9)公司的利潤分配辦法；

(十)公司解散和清算的原因；

(11)公司的通知和公告方式?！揪庉嫳径巍坑邢挢熑喂菊鲁谭侗?/p>

第一章總則

第一條公司的宗旨是通過設立公司組織，由股東共同投資籌集資金，建立新的經營機制，為振興經濟做出貢獻。根據《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》，制定本公司章程。

第二條公司名稱:* * *有限責任公司

第三條公司住所:

第四條公司由兩個股東組成，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；公司以其全部資產對其債務承擔責任。公司享有股東投資形成的全部法人財產權，依法享有民事權利，承擔民事責任，具有企業(yè)法人資格。

股東姓名(名稱)證書編號。(IDNo。)

一個* * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * *。

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第五條經營范圍:* * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * *。

第六條經營期限:長期。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。

第二章注冊資本、認繳資本和實收資本

第七條公司注冊資本* *萬元，實收資本* *萬元。公司注冊資本為在公司登記機關依法登記的全體股東認繳的出資，公司實收資本為全體股東實際交付并經公司登記機關依法登記的出資。

第八條股東名單、認繳出資額、實繳出資額、出資方式和出資時間。

認購股東姓名(名稱)實收情況

認繳出資的認繳期限；出資額、出資方式和出資時間

實物貨幣，實物貨幣

處于第一位

第二

第九條各股東認繳的公司注冊資本應當經會計師事務所驗證后，方可申請公司登記。

第十條公司登記后，應當向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應當載明公司名稱、成立日期、注冊資本、股東姓名、實繳出資額及日期、出資證明書編號及日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份，股東和公司各執(zhí)一份。出資證明書如有遺失，應立即報告公司注銷，經公司法定代表人審核后補發(fā)。

第十一條公司應當設立股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額和出資證明書的編號。

第三章股東權利義務和出資轉讓條件

第十二條股東作為投資者，享有所有者受益于資產、根據出資比例作出重大決策和選擇管理者的權利，并承擔相應的義務。

第十三條股東權利:

1.出席股東會并按出資比例享有表決權；

2.股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告；

3.選舉和被選舉為公司的執(zhí)行董事或監(jiān)事；

四、股東按出資比例分紅。公司增資時，股東可以按出資比例優(yōu)先認繳出資；

五、公司新增資本或其他股東在轉讓時有優(yōu)先認購權；

六、公司終止后，公司剩余財產依法分割。

第十四條股東義務:

一、按時足額繳納所認繳的出資額；

二、以認繳的出資額為限承擔公司債務；

3.公司辦理工商登記后，不得抽回出資；

四、遵守公司章程的規(guī)定；

第十五條出資轉讓:

1.股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資；

二、股東將其出資轉讓給股東以外的人，必須經其他股東過半數(shù)同意。股東應以書面形式通知其他股東其股份的轉讓，并征得其同意。其他股東自收到書面通知之日起30日內未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意的，不同意轉讓的股東應當購買轉讓的出資。不購買轉讓的出資的，視為同意轉讓。經股東同意，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買被轉讓資本的權利。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，應當協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，優(yōu)先購買權采取轉讓時各自出資比例的形式。

3.股東依法轉讓出資后，公司應當將受讓人的姓名或者名稱、住所以及轉讓的出資額記載于股東名冊。

第四章公司機構和高級管理人員的資格和義務

第十六條為保證公司生產經營活動的順利、正常開展，公司設立股東會、執(zhí)行董事和監(jiān)事，負責對全公司生產經營活動的規(guī)劃、組織、領導、協(xié)調和監(jiān)督。

第十七條公司設有經理、業(yè)務部、財務部等具體經辦機構，負責處理公司開展生產經營活動的日常具體事務。

第十八條執(zhí)行董事、監(jiān)事和經理應當遵守公司章程、《中華人民共和國公司法》和國家其他有關法律。

第十九條公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產、勞動保護和勞動保險等問題時。，應當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表參加有關會議。

第二十條公司研究決定生產經營中的重大問題，制定重要規(guī)章制度時，應當聽取公司工會和職工的意見和建議。

第二十一條有下列情形之一的，不得擔任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、經理:

無民事行為能力人或者限制民事行為能力人；

二、因貪污、賄賂、侵占、挪用財產或破壞社會經濟秩序罪；被判處刑罰，執(zhí)行期限不滿五年，或者因犯罪被剝奪政治權利的。執(zhí)行期限不到五年。

3.擔任因經營不善破產的公司(企業(yè))的董事、廠長、經理，自公司(企業(yè))破產清算結束之日起未逾三年；

四、作為因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司(企業(yè))的法定代表人，并承擔個人責任，自公司(企業(yè))營業(yè)執(zhí)照被吊銷之日起不滿三年的；

5.大額個人債務到期未償。

公司違反前款規(guī)定選舉、委派執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任經理的，其選舉、委派或者聘任無效。

第二十二條國家公務員不得兼任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事和經理。

第二十三條執(zhí)行董事、監(jiān)事、經理應當遵守公司章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。執(zhí)行董事、監(jiān)事、經理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。

第二十四條執(zhí)行董事和經理不得挪用公司資金，不得將公司資金借給與公司業(yè)務無關的任何單位和個人。

執(zhí)行董事、經理不得以自己的名義或者其他個人名義開立賬戶存儲公司資金，也不得以自己的名義將公司資金投資于其他單位。

執(zhí)行董事、經理不得以公司資產為公司股東或者其他個人的債務提供擔保。

第二十五條執(zhí)行董事和經理不得為他人經營相同或者類似的項目或者從事?lián)p害公司利益的活動。從事上述業(yè)務或活動的收入歸公司所有。

第五章股東大會

第二十六條公司設立股東會。股東會由公司全體股東組成，是公司的最高權力機構。股東大會上，股東按照出資比例行使表決權。出席股東大會的股東必須超過全體股東表決權的半數(shù)，股東大會方可召開。第一次股東會由出資最多的股東召集，后續(xù)股東會由執(zhí)行董事召集和主持。

第二十七條股東大會行使下列職權:

首先，決定公司的經營方針和投資計劃；

2.選舉和更換執(zhí)行董事，決定執(zhí)行董事的報酬事項；

3.選舉和更換無職工代表的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項；

4.審議批準執(zhí)行董事的報告或監(jiān)事的報告；

5.審議批準公司年度財務預決算、利潤分配和彌補虧損方案；

6.對公司增加或減少注冊資本作出決議；

七、對公司的分立、合并、解散、清算或變更公司形式做出決議；

8.修改公司章程；

9.聘任或者解聘公司經理；

十、對發(fā)行公司債券作出決議；

Xi。章程規(guī)定的其他職權。

股東會分為定期會議和臨時會議。股東會每半年定期召開一次，由執(zhí)行董事召集和主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。股東大會召開十五日前通知全體股東。

(一)股東會應對所議事項做出決議。修改公司章程、增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過；

(二)股東大會應當對所議事項作成會議記錄。出席會議的股東應在會議記錄上簽字，會議記錄應作為公司檔案長期保存。

第六章執(zhí)行董事、經理和監(jiān)事

第二十八條公司不設董事會，只有一名董事。執(zhí)行董事由代表三分之二以上表決權的股東同意選舉產生。

第二十九條執(zhí)行董事是公司的法定代表人。

第三十條執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權:

一、負責召集股東會，并向股東會報告工作；

二是執(zhí)行股東會決議，制定實施細則；

第三，制定公司的經營計劃和投資計劃；

4.擬訂公司年度財務預決算、利潤分配和虧損方案；

5.擬訂公司增加和減少注冊資本、分立、變更公司形式、解散和設立分公司的方案；

6.決定公司內部管理機構的設立和公司經理的選拔與報酬；

七、根據經理的提名，聘任或解聘公司副經理、財務負責人，并決定其報酬事項；

八、制定公司的基本管理制度。

第三十一條執(zhí)行董事任期三年，可以連選連任。執(zhí)行董事任期屆滿前，股東大會不得無故解除執(zhí)行董事職務。

第三十二條公司經理由代表三分之二以上表決權的股東大會聘任或者解聘。經理對股東會負責，行使下列職權:

1.主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議，組織實施公司年度經營計劃和投資計劃。

第二，擬定公司內部管理機構的設立方案；

第三，制定公司的基本管理制度；

第四，制定公司的具體規(guī)章制度；

5.提請股東大會聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

6.聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的管理部門負責人；

七.股東會授予的其他職權。

第三十三條公司不設監(jiān)事會，只設一名監(jiān)事，由代表三分之二以上表決權的股東通過選舉產生。監(jiān)事任期三年，任期屆滿，可以連選連任。公司的執(zhí)行董事、經理和財務負責人不得兼任監(jiān)事。

主管的權限:

第一，查公司財務；

2.對執(zhí)行董事、高級管理人員履行職責的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

3.當執(zhí)行董事和經理的行為損害公司利益時，要求他們予以糾正；執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的職責時，召集和主持股東會；

4.向股東大會提出提案；

5.依照《中華人民共和國公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事和高級管理人員提起訴訟；

不及物動詞章程規(guī)定的其他職權。

第七章財務會計

第三十四條公司應當依照法律、行政法規(guī)和國家財政部門的規(guī)定，建立本公司的財務會計制度。

第三十五條公司應當在每一會計制度結束時編制財務會計報表，按照國家和有關部門的規(guī)定進行審計，并報送財政、稅務、工商行政管理等部門。，并送交股東審查。

財務和跨機器報告包括以下會計報表和附屬附表:1。資產負債表；損益表；三.財務狀況變動表；4.財務報表；5.利潤分配表。

第三十六條公司分配年度稅后利潤時，提取利潤的10%計入法定公積金。法定公積金累計額超過公司注冊資本50%的，不得提取。

公司法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，應當在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，將當年利潤用于彌補虧損。

第三十七條公司彌補虧損和提取公積金后的稅后利潤，按照股東出資比例分配。

第三十八條法定公積金轉為資本時，留存的公積金不得低于轉增前公司注冊資本的25%。

除法定會計賬簿外，公司不得設置其他會計賬簿。

會計賬簿、報表和各種憑證應當按照財政部的有關規(guī)定裝訂歸檔，并作為重要檔案妥善保管。

第八章合并、分立和注冊資本變更

第三十九條公司合并、分立或者減少注冊資本，由公司股東會決定；按照《中華人民共和國公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產，編制資產、負債、財產清單，通知債權人并公告，依法辦理相關手續(xù)。

第四十條公司合并、分立或者減少注冊資本，應當編制資產負債表和財產清單，在十日內通知債權人，并在三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知之日起30日內，未接到通知的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

第四十一條公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變化的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司，應當依法辦理公司設立登記。

公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

第九章破產、解散、終止和清算

第四十二條因《中華人民共和國公司法》第一百八十一條第(一)、(二)、(四)、(五)項規(guī)定解散公司的，應當自解散事由出現(xiàn)之日起十五日內成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

公司清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自收到通知之日起30日內向清算組申報債權，未收到通知的，自公告之日起45日內申報債權。

公司財產在支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定賠償、繳納所欠稅款、清償公司債務后的剩余資產，由有限責任公司按照股東出資比例分配。

公司清算結束后，應當依法向公司登記機關申請注銷公司登記。

第十章工會

第四十三條公司應當按照國家有關法律和《中華人民共和國工會法》的規(guī)定建立工會。工會獨立工作，公司要支持工會工作。公司勞動用工制度嚴格按照勞動法執(zhí)行。

第二章XI補充規(guī)定

第四十四條本章程的解釋權屬于公司股東會。

第四十五條公司章程經全體股東簽字蓋章后生效。

第四十六條經股東會提議，公司可以修改章程，修改章程須經代表公司三分之二以上表決權的股東通過，并由公司法定代表人簽署，報公司登記機關備案。

第四十七條本章程與國家法律、行政法規(guī)和國務院決定相抵觸的，以國家法律、行政法規(guī)和國務院決定為準。

全體股東簽字蓋章:

年月日

【使用說明一、章程范本僅供參考。當事人可以根據公司的具體情況進行修改，但法律法規(guī)規(guī)定的必要條款不得刪除。公司組織結構的討論方式和表決程序必須在公司章程中規(guī)定。

二.示范章程中的粗體字母是暗示性或選擇性條款。當事人選擇時，要注意前后條款的一致性。例如，在第五章中，在選擇執(zhí)行董事時，應刪除董事會規(guī)定的條款。在第六章中，在選擇監(jiān)事時，應當刪除監(jiān)事會的規(guī)定。

三.當事人根據公司章程范本制定公司章程后，應當分別打印。自然人股東應當簽名，公司股東應當蓋章，法定代表人或者代理人應當簽名。

4.根據《中華人民共和國公司登記管理條例》第二十四條規(guī)定，公司章程違反法律、行政法規(guī)的，公司登記機關有權要求公司作出相應修改。]