根據(jù)我國的法律法規(guī)，投資者轉讓其持有的股權時，應就股權轉讓所得繳納所得稅。隨著2013年《中華人民共和國勞動法》認購制度的改革，在實踐中，越來越多的投資者以認購融資方式轉讓股份，但未繳足。如何確認這種股權轉讓的收益和原始價值，以及如何征收所得稅，往往成為兩國爭論的話題。到目前為止，我國對這種情況的所得稅處理還沒有明確的規(guī)定。本文結合我國國家法律法規(guī)中股權轉讓的稅收制度，研究這種情況下的涉稅問題。

一、個人所得稅

一般來說，只有:第三方投資者轉讓所持股權時，應就股權轉讓所得繳納個人所得稅。2014年12月7日，國家稅務總局在歷史背景下加強了對一名投資者股權轉讓所得稅的征收管理

金融事務

我局印發(fā)了《股權轉讓所得個人所得稅管理必備(試行)》(國科院)

金融事務

局新聞稿2014年第67號)，自2015年1月1日起實施。《管理工作需要》對個人股權轉讓的所得稅問題做了相應的規(guī)定。

第四條規(guī)定，個人轉讓股權，以股權轉讓所得扣除股權原值和適當費用后的金額為應納稅所得額，按照“個人財產(chǎn)轉讓所得”繳納個人所得稅。因此，確定應納稅所得額時，首先要確定股權轉讓收入、原股權價值和適當費用的總和。

(一)股權轉讓收入的確定

當投資者轉讓從無償融資中獲得的股權時，我們首先研究如何確定股權轉讓的收益?！豆芾砉ぷ餍枰返谄邨l規(guī)定，股權轉讓所得是指轉讓方因股權轉讓而獲得的支票、器皿、證券交易等經(jīng)濟發(fā)展的個人利益。第八條規(guī)定，轉讓方取得的與股權轉讓相關的各種現(xiàn)金，包括違約、補償?shù)饶繕爽F(xiàn)金、資本和權利，應當計入股權轉讓收入。另外，《管理工作必備》賦予稅務機關核定征收的權利，即稅務機關確定股權轉讓收入不輕率時，稅務機關可以參考一系列途徑核定股權轉讓收入。第十一條規(guī)定:審批服務業(yè)合理避稅的股權轉讓所得明顯偏低且不執(zhí)行的，主管稅務機關可以核準股權轉讓所得。第十二條規(guī)定，經(jīng)批準的股權轉讓收入低于相同股權總資產(chǎn)的市場份額的，視為股權轉讓收入顯著降低。第十四條規(guī)定，股權轉讓收入需要批準的，主管稅務機關應當按照總資產(chǎn)批準法、類比法和其他適當方法依次批準股權轉讓收入。

《管理必需品》作為股權轉讓收入個人所得稅管理的主要執(zhí)法依據(jù)，以“股權服務業(yè)相同的總資產(chǎn)市場份額”作為判斷核定股權轉讓收入是否明顯偏低的依據(jù)之一，在最常見的“總資產(chǎn)核定法”中使用；因此，如何確定相同股權的總資產(chǎn)的市場份額，對股權轉讓收入的審批和稅率有負面影響。

(二)股權原始價值和適當費用的確定

當投資者轉讓從無償融資中獲得的股權時，我們將研究如何確定股權的原始價值和適當?shù)馁M用。在實踐中，兩國之間有爭議的話題是如何確定股權的原始價值。在認購制下，投資者轉讓的股權只能認購融資，不能繳足或全員繳足。服務業(yè)的合理避稅。股權原值只是認繳出資還是實繳出資？

《管理工作需要》第15條、第16條規(guī)定了確認一個人轉讓股權的原始價值的六種方式，如“確認通過支票融資取得的股權的原始價值，按照具體支付的價款和與取得股權有關的適當稅費的總和”。至于認繳制度下未繳股權的原值如何確認，《管理工作所必需》沒有具體規(guī)定，只有第十五條第五款規(guī)定“除上述情況外，責任稅務機關應按照避免重復征收個人所得稅的標準，適當確認股權原值”。但貴州省地方稅務局發(fā)布的《股權轉讓所得個人所得稅管理全面實施辦法》第九條第一款第四項規(guī)定，第三方大股東的未繳資產(chǎn)不得計入股權原值。

關于適當費用的確定，《管理工作需要》第四條規(guī)定，適當費用是指股權轉讓時按照規(guī)定繳納的相關稅費。貴州《全面實施辦法》第十二條規(guī)定，適當費用是指第三方大股東在股權轉讓步驟中按時繳納的稅費，包括

稅

、資本評估費、提供商費率等。股權轉讓合同屬于

稅

在“個人財產(chǎn)轉讓憑證”的征稅對象范圍內，轉讓方和受讓方分別按合同金額的萬分之五繳納稅款。另外，資本風險評估的費用，律師費，辯護律師費等。股權轉讓所產(chǎn)生的費用也是相應成本的一部分，在評估應納稅所得額時可以從收入中扣除。

二.中小企業(yè)所得稅

實質上，在海外投資股權轉讓方面，

中小企業(yè)所得稅

和

個人所得稅

在計算方面，法律法規(guī)的基本原則與稅收計算的方法和手段完全一致，只是適用的稅種不同。它們之間的主要區(qū)別是，

個人所得稅

逐項征收，境外投資股權轉讓所得由第三方投資者審批繳納個人所得稅。對于財團法人的大股東來說，中小企業(yè)所得稅的計算和繳納是“按月或按季度預繳，今年，

達成最終和解

“，股權轉讓收益是投資收益的一部分。至于中小企業(yè)，到底要不要繳納中小企業(yè)所得稅，要看今年中小企業(yè)的整體收支情況，還要考慮往年可以抵扣的虧損。所以對于中小企業(yè)來說，即使股權轉讓稍微好一點，也不一定意味著中小企業(yè)需要繳納中小企業(yè)所得稅。

三.稅

根據(jù)《商務部關于稅收若干明確問題的解釋和規(guī)定》(國稅發(fā)〔1991〕155號)第十條，“個人產(chǎn)權”轉讓文件的征稅范圍為:中央行政機關登記的財產(chǎn)、資產(chǎn)產(chǎn)權轉讓所設立的文件，中小企業(yè)股權轉讓所設立的文件。根據(jù)《稅收組織法》(國務院令第11號)的規(guī)定，所有權轉移文件包括個人財產(chǎn)權和著作權、注冊商標專用權、專利權、專有新技術所有權等。，以及簽名者貼花。<服務業(yè)合理避稅/p >因此，對于無償資產(chǎn)股權轉讓的稅務問題，應以股權轉讓協(xié)議中約定的股權轉讓價格作為計稅依據(jù)。

從《管理工作需要》中可以看出，股權轉讓收入包括股權轉讓所獲得的支票、工具、證券交易等經(jīng)濟發(fā)展個人利益，可以抵扣的股權原值應當適用特定的支付標準和重復避稅標準。股權轉讓是未授權關系的完全轉讓。后續(xù)融資責任由受讓方承擔的，轉讓價格不包括未繳出資，轉讓收益較高，不應扣除未繳出資；后續(xù)融資由轉讓方承擔的，轉讓方需要在轉讓前足額支付所認購的資產(chǎn)。轉讓價格包括其全部出資，允許扣除的股權原值也應包括具體出資。

中小企業(yè)遇到此類困難時，應與金融機構進行充分溝通和協(xié)商。同時，對于未能履行更廣泛認購制度下融資責任的股權轉讓行為，相關機構應盡快出臺具體規(guī)定，規(guī)范財務處理。